货币基金 私募(【新华解读】私募基金指引征求意见：配合备案新规落地 直击结构性发债等风险领域)

新华财经北京4月28日电（王菁）中国基金业协会（简称“中基协”）28日在官网发文就《私募证券投资基金运作指引》公开征求意见（简称“征求意见稿”），其中明确指出对投向债券的资金集中度、募集与存续门槛等方面的要求，严格防范利益输送、禁止通道业务和多层嵌套，加强信披要求。

此前早在2月，中基协就曾发布《私募投资基金登记备案办法》（简称“备案方法”）及配套指引，称将从5月1日起施行。因此，今日发布的征求意见稿也是对备案方法的补充和细化。

4月上旬以来，市场就曾有传闻称监管对私募基金备案情况提出多项要求，涉及债券投资、开放规则、过桥资金和多层嵌套等风险领域，也有部分私募基金对新华财经确认称，此前业内就已经在学习《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，该文件对备案中的要点有明确规范，“并不是近期刚刚有的规定”。

业内人士对新华财经表示，从具体规定来看，政策主要目的应该是打击债市私募基金领域存在的不良现象，起到规范私募基金市场运行，促进私募基金投资债市的良性发展。

另有一位券商资产托管部负责人对新华财经表示：“私募债基产品运作指引，一方面是配合私募新规落地，另一方面表明监管关注到了债券市场风险，从源头降低债券类产品风险，保护投资者利益。未来，私募债基发行或有所缩减。”

对投资集中度、流动性做出规范 单券持仓占比不得超过净资产的10%

梳理本次规范的要点，一方面集中在对募资门槛、投向集中度和总杠杆率的具体限额的要求，另一方面则剑指结构性发债、多层嵌套和通道业务等风险领域。

征求意见稿指出，私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。私募基金托管人应当督促私募基金管理人履行相关信息披露义务，按约定办理基金清算事宜。

锁定期安排方面，私募基金管理人应当建立健全产品流动性风险管理制度。基金合同应当根据产品类型、投资策略和风险特征等因素约定不少于6个月的份额锁定安排。

对于总杠杆要求，私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%。

征求意见稿还特别明确，私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得参与结构化债券发行，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等各种形式的费用。

在投资集中度方面，征求意见稿要求，单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券的数量，不得超过该债券存续数量的10%。

同时，要求单只私募基金投单个发行人及其关联方的债券规模不能超基金净资产25%，同时该私募基金管理人投资该发行人及其关联方的债券规模不能超过该发行人及其关联方发行债券规模的25%。

对于市场曾出现过多层嵌套现象，征求意见稿要求私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。

其中，私募证券投资基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

同样需要禁止的是通道业务，征求意见稿要求，私募基金管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

从募、投、管、退等关键环节入手 遏制私募行业乱象

实际上，早在2月份，监管部门就曾提高对私募管理人登记备案的要求。

彼时，中基协发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，称将从5月1日起施行。其中，规定私募基金管理人的实缴货币资本不低于1000万元，专职人员不少于5人，私募证券/股权基金的实缴募集资金规模不低于1000万元，投向单一标的的私募基金不低于2000万元，提高了私募基金管理人及发售私募产品的门槛，并从募、投、管、退等关键环节入手，强化行业合规运作，遏制私募行业乱象。

除新备案产品外，监管部门对存量私募资管产品的规范整改也已在进行中。

此前，证监会北京监管局向辖区基金公司及子公司发布做好《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及配套规范性文件落实工作的通知中提到， 整改过程中，要重点关注高集中度、高杠杆产品的整改，稳妥有序降杠杆、降集中度，尽快完成规范整改，严防风险外溢。

据新华财经梳理，今年以来，截至4月28日，已注销的私募基金管理人高达1726家，是2022年同期的3.86倍。

针对近期私募政策对市场的影响，一级市场并没有明显变化。数据显示，1-3月债券基金发行占比均在50%以上，是2023年以来新发基金主力军，1月、2月、3月成立的债基数量分别为16只、23只、36只，份额分别为208.55亿份、545.66亿份、928.06亿份，总份额为1682.60亿份，2022年四季度这一数字则为2940.61亿份。

市场分析指出，债券基金大多数持有人是普通投资者，对高风险和回撤大产品容忍度较低，债基波动过大会对市场造成风险，加强对基金杠杆率的要求，可以保护普通投资者和平抑市场剧烈波动，不过高标准要求下，后续或影响私募债基供给热情。

从投资端来看，结合近期的债券市场走势，考虑到后续经济的修复路径大概率是温和渐进式的，债市整体风险不大，利率债、信用债收益率均有希望继续下行。

国元证券研报显示，近期的规定不会太大程度引起债券基金配置结构变化，后续只需稍作调整即可。展望后续，信用债市场分层情况可能进一步加剧，低评级债券或更受冷落。

编辑：李奇涵

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