净壳股票(宇通系20亿脱手汇通能源 浙商联手高溢价吞“净壳”)

来源：上海证券报

一家小市值公司的控制权变更，牵涉三位产业大佬的资本进退。近日，汇通能源披露了一揽子缜密设计的易主方案，宇通系掌门人汤玉祥将套现20亿元全身而退，接盘的是浙江桐乡两位产业大佬张毓强和陈雪华。9月26日，汇通能源股票复牌后一字涨停。

协议转让股份“搭配”要约收购，差别化的股份转让价格，辅之以重大资产出售，汇通能源本次控制权变更方案的复杂度较为罕见。“这是一个多赢的巧妙的方案，房地产开发资产剥离之后，汇通能源的壳比较干净，也有利于后续的资本运作。曾经高价入主的宇通系得以全身而退。”市场人士对上海证券报记者说。

精巧设计 桐乡富豪“分食”

股权出让高比例及高溢价，是本次易主方案的特征之一。

9月23日，汇通能源控股股东西藏德锦与圣石贸易及文石贸易签署股份转让协议，约定向后两方分别协议转让汇通能源24.97%、5%的股份，协议转让价格为19.27元/股。转让完成后，圣石贸易及其一致行动人文石贸易将合计持有公司29.97%的股份。

另外，圣石贸易将向上市公司除圣石贸易及其一致行动人文石贸易以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为1031.41万股，占总股本的5%，要约价格为每股19.28元。交易全部达成后，汇通能源实控人将变为张毓强、张健侃父子。

同日，西藏德锦、郑州通泰与浙江友能及桐乡创腾签署股份转让协议，向后者分别转让19.19%、5.02%的股份，转让价格为11.81元/股。上述股份协议转让完成后，浙江友能方面将合计持有24.21%的股份。

引发关注的是，汇通能源停牌前股价为9.16元，市值仅约18亿元。由此计算，圣石贸易的受让价格溢价率达110.37%；浙江友能的受让价格溢价率为28.93%。“壳资源价格一直在下行，这么高的溢价率在当下市场中很少见。”资深投行人士对记者说。

两位接盘方大有来头。拟入主汇通能源的张毓强，系玻纤龙头中国巨石的副董事长、总经理，旗下振石集团持有中国巨石15.59%的股份，仅次于大股东中国建材。事实上，巨石最早由张毓强创立，后与央企中国建材“联姻”成为中国巨石。退居二股东后，张毓强仍长期担任总经理之位。浙江友能的实控人，是同处桐乡的华友钴业掌门人陈雪华。

本次交易，张毓强将合计出资约13.9亿元，陈雪华出资5.9亿元。通过本次交易，宇通系的持股几乎全部售罄。

本次交易还有另一项安排，汇通能源拟将上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）100%股权进行出售。本次股份转让与出售资产互为前提，若股份转让未能通过合规确认或出售资产交易未获股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。

各取所需 宇通系全身而退

汇通能源的现任实控人为汤玉祥，系宇通系掌门人，旗下还拥有宇通客车、宇通重工两家上市公司。

其中，宇通重工的前身是ST宏盛。2019年，汤玉祥将其控制权收入囊中，之后将宇通重工100%股权作价22亿元注入，上市公司变身为宇通重工。

同在2019年，西藏德锦斥资9亿元，协议受让汇通能源约30%股份，成为控股股东，受让价格较市价溢价达109%。此后，通过要约收购、二级市场增持等方式，西藏德锦及其一致行动人的持股比例一路攀升至当前的59.18%。

入主后，汤玉祥对汇通能源业务实施了重构，主业变更为房地产业务，但并未有更多资产整合的动作。三年多之后，宇通系将套现19.8亿元退出，收益不菲。

本次交易的另一机巧之处是要约收购。圣石贸易部分要约设定的价格为每股19.28元，比停牌前股价溢价110%。9月26日复牌后，汇通能源股价一字涨停。“如此大的价差会吸引市场眼球，但实际上，本次要约收购的比例仅为5%，如果大量股份预受要约，最终被收购的比例会很小。”浙江一私募人士说，“但浙江两大产业大佬同时进来，会产生一定的重组预期。”

据披露，汇通能源本次拟出售的上海绿泰，是公司仅有的房产开发项目南昌广州路项目的建设主体。这意味着，重组完成后，上市公司将剩余房屋租赁、物业服务业务。

记者注意到，宇通系本次卖壳亦有不少附加条件。比如，协议约定，出售资产交易交割日汇通能源的总资产应不低于12亿元、净资产不低于11亿元、无权利限制的银行存款不少于10亿元（扣除应交税费）。另外，若因转让方存在违法、违规事项导致汇通能源在股份交割后三年内无法申请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造成的损失，且赔偿额不应低于1亿元。◎记者 吴正懿