股票000538(云南白药（000538SZ）：资产重组波折不断，整合上市进入倒计时)

从2018年跨到2019年，云南白药集团股份有限公司(以下简称“云南白药”，000538.SZ)与云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)为核心的资产重组计划仍在继续。其重组方案一而再再而三的反复更改，在引起监管部门的关注的同时，也受到了相关市场投资者的瞩目。

根据相关公告，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开会议，对公司的吸收合并事项进行审核，公司股票亦将在工作会议召开当天停牌，也许云南白药在吸收合并控股股东云南白药控股事宜上开始进入倒计时。

重组历史复盘

云南白药是一家主营生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务的大型医药健康企业。

格隆汇app查询显示，2017年4月，完成混合所有制改革的云南白药曾在2018年年5月28日成功股价高点，每股价格高达118.45元，市值超1200亿元，然而风水轮流转，巅峰过后股价持续下跌，截至2月25日下午两点47分股价为84.93元，总市值约884.461亿元，可以说失去了“千亿俱乐部“的常驻会员资格，元气大伤。

同时，2018年上半年，云南白药的营收和净利分别为129.7亿元、38.7亿元，增速分别为8.33%、4%，远低于去年同期的增速（分别为14.43%、20.39%），呈现放缓状态；其扣除非经常性损益后的股东净利润为14.18亿元，低于去年同期（14.36亿元），首次出现负增长。且根据云南白药的三季度报，2018年1-9月其营业收入197.24亿元，同比增长9.53%，与2016年同期（10.89%）和2017年同期（10.56%）相比还是在合理浮动范围之内，但与其行业已披露三季报的个股的27.43%平均净利润增长率相比，差距不是一星半点。

因此，此前云南白药公布重大资产重组计划，通过吸收合并白药控股，使得云南白药和白药控股整体上市，显然是为了改变颓状，重现经营的荣光。

超过500亿的重组

原本计划云南白药在去年10月19日前披露白药控股整体上市的相关方案，但因“交易结构和相关事项非常复杂”多次延期，最终在11月1日发布交易预案。

根据云南白药的重组预案，白药控股整体上市方案分为两步。一是定向回购，由白药控股定向回购新华都及其一致行动人持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行定向减资。二是吸收合并，云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股吸收合并。重组完成后，云南白药将作为存续方，承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格。

格隆汇app查询显示，白药控股主要通过上市公司开展相关业务，涉足茶叶生产、健康养生、金融投资等领域。2016年启动混改之后已形成了以云南省国资委、新华都及江苏鱼跃为核心45%:45%:10%的股权结构，且目前白药控股持有云南白药41.25%的股权，均无实际控制人。

本次交易预计白药控股将为上市公司注入约185亿现金以及白药控股投资、天颐茶品等与医药大健康业务相关资产。根据草案，本次交易完成后上市公司的资产总额将由279.13亿元增长至543.3亿元，资产总额增长94.64%。整体而言，云南白药吸收合并的交易规模为510亿元，被成为是去年A股最受瞩目的并购案例之一。

重组资产分析

在交易进行的同时，白药控股下的与医药大健康业务相关的资产也进而受到了人们的关注，但这些公司都各有各的糟心事。

其中，云南白药大理置业有限公司作为一家房地产公司，目前只有一个在建项目——大理健康养生创意园，后续并无储备项目，其中，原计划于明年年底竣工的一个项目，现在只完成了示范区的一区和二区，在大理市政府的城市整体规划调整的完成之前，项目其余面积开工建设还未可知；其次，作为云南白药进入“茶产业”的战略步伐正式启动的重点节点，2010年10月成立的云南白药天颐茶叶有限公司近年来财务状况不尽人意，其净资产和净利润连续六年均表现为负数，亏损额不断扩大...面对这样不容乐观的资产状况，实在好奇云南白药的葫芦里到底卖了什么药，就连中国证监会并购重组委员会也要求云南白药披露“上市公司购买天颐茶品股权的必要性及合理性”。

此外，白药控股的金融服务业务由其控股股东的两个子公司（深圳聚容商业保理有限公司和上海信厚资产管理有限公司）在运作，这两家原在云南白药吸收合并资产的名单上的公司却几经波折，遭遇“流产”。

深圳聚容成立于2014年，主营业务为盘活存量资金，利用商业保理业务为云南白药大健康产业发展服务，其主要客户为云南白药大健康产业链上下游及大健康战略相关企业；上海信厚成立于2013年，主要从事私募基金管理服务，直接客户为自身所管理的基金，最终客户为白药控股及其下属子公司等基金出资人，各基金主要投资于医药行业和大健康行业。

今年1月，云南白药向证监会提交《云南白药集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料后，收到了附17项反馈意见的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，其中不少反馈意见均要求公司进一步说明重组标的资产的详细情况。随后在2月14日到2月21日上午期间，云南白药在回复了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的同时，也对重组交易报告书进行了四次修订。

格隆汇app查询显示，2月21日，云南白药发布第四版重组交易报告书白药控股决定剥离旗下深圳聚容商业保理有限公司100%股权及上海信厚资产管理有限公司66.67%股权。按照承诺函，云南白药将在吸收合并控股股东的30个工作日内完成相关事宜。

值得注意的是，根据云南白药资产重组交易报告书显示，深圳聚容、上海信厚均属于白药控股合并财务报表范围内的子公司，列为白药控股旗下的资产，但在白药控股整体资产尚未纳入上市公司云南白药之际，白药控股却将部分资产单独出售剥离，此举动引得不少市场质疑。

结语：

现如今，医药健康行业竞争日益白热化，云南白药想要通过吸收合并白药控股整体上市，在注入大体量资金的同时，优化整合优势资源、丰富产品线以提高其业务资源的核心竞争力和优势，此举不失为一计良策。若重组顺利完成，在吸收合并母公司白药控股后，云南白药将开启战略发展的新阶段，但其相关战略的实践性和有效性还是需要观望一番，毕竟其前景发展还在路上。