日期:2023-11-20
来源:玫瑰财经网
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证券代码:000571 证券简称:*ST大洲 公告编号:临2020-073
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)情况概述
新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2020年3月9日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》,同意全资子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称“上海恒阳”)、全资子公司RONDATEL S.A.(以下简称“22厂”)与黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)及其全资子公司太平洋牛业有限公司(Pacific Ocean Cattle Holdings Limited;以下简称“太平洋牛业”)签署《债权债务转让协议》。有关详细内容请见本公司2020年3月11日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn?、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的公告》(临2020-036)。
在办理过程中,根据实际情况及为理顺交易关系,拟增加由太平洋牛业、22厂与本公司股东大连和升控股集团有限公司(以下简称“大连和升”)之间签署《债权转让协议》,由大连和升为太平洋牛业相关债权的实现提供担保,并承担连带还款责任。太平洋牛业、恒阳牛业、上海恒阳、22厂原《债权债务转让协议》拟进行相应调整变更。
(二)关联关系说明
本公司单一第一大股东为深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙),其实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人,太平洋牛业为恒阳牛业的全资子公司,关联人恒阳牛业、太平洋牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此,本公司子公司与恒阳牛业、太平洋牛业的交易构成了公司的关联交易。
(三)履行的审议程序
上述变更事项经本公司2020年4月23日召开的第九届董事会2020年第六次临时会议审议通过,无关联董事不涉及回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
同日太平洋牛业、恒阳牛业、上海恒阳、22厂签署了本次董事会审议通过的《债权债务转让协议》,太平洋牛业、22厂、大连和升签署了《债权转让协议》。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。
二、关联方(交易对手)基本情况
关联方恒阳牛业、太平洋牛业的基本情况请见本公司2020年3月11日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn?、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的公告》(临2020-036)。
三、协议的主要内容
(一)太平洋牛业、22厂与大连和升签署的《债权转让协议》,主要内容如下:
鉴于:太平洋牛业2015年12月与Rondatel S.A.原股东the Seller Ground签署的协议,协议内容为“太平洋牛业向the Seller Ground支付500万美元,the Seller Ground收到500万美元后,为Rondatel S.A.和Lirtix S.A.银行贷款提供1000万美元的国债抵押物。
太平洋牛业(甲方)、22厂(乙方)、大连和升(丙方)三方基于此,签订此债权转让协议,协议内容如下:
1、甲方承诺,甲方拥有的应收the Seller Ground 500万美元债权真实、合法有效,不存在抵质押情形。
2、甲方自愿将应收the Seller Ground 500万美元债权不可撤销的转让给乙方,并以通知形式告知the Seller Ground。
3、丙方自愿为甲方向乙方转让应收the Seller Ground 500万美元债权的行为提供无限连带责任担保,即债权瑕疵或the Seller Ground未按约定向乙方支付此笔钱款,则丙方需承担连带还款责任。
4、若乙方无法实现债权,乙方可向甲方、丙方进行追索。
5、债权转让至乙方后,则乙方欠甲方500万美元债务。
6、本协议甲乙丙三方盖章后生效。
(二)太平洋牛业(甲方)、恒阳牛业(乙方)、上海恒阳(丙方)、22厂(丁方)签署的《债权债务转让协议》主要内容:
鉴于:
1、甲方和丁方已签订《债权转让协议》,约定甲方将拥有的应收the Seller Ground 500万美元债权转让丁方,则形成丁方对甲方500万美元的债务。
2、截止2019年12月31日,乙方欠丙方500,494,413.18元债务未偿还。
为妥善解决甲、乙、丙、丁方之间的债权债务关系,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定,四方本着诚实信用、等价有偿的原则,经充分协商一致,达成如下协议:
1、甲丁双方确认,抵减2018年1月甲方向丁方借款100万美元后,丁方欠甲方400万美元(美元大写:肆佰万美元整)。
2、甲乙丙丁四方同意:甲方将对丁方的400万美元债权以同等金额转让给乙方,则乙方拥有丁方400万美元债权。
同时丁方将此400万美元债务转让给丙方,最终形成丙方对乙方债务400万美元,甲丁方无债权债务关系。
3、截止2019年12月31日,乙方欠丙方500,494,413.18元债务未偿还,抵减乙方对丙方400万美元债权,抵减美元折算人民币汇率为1:7.0066,折算成人民币28,026,400.00元抵减后乙方仍欠丙方金额为472,468,013.18元。
4、本协议自四方盖章之日起生效。
四、变更的目的及对公司的影响
本次董事会审议的《债权债务转让协议》与2020年3月9日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过的《债权债务转让协议》发生变更,变更的主要条款、原因及对公司的影响如下:
五、关联交易的定价政策及定价依据
上述交易的金额以债权债务的金额确定为交易金额,不涉及交易定价。
四方同意按汇率1:7.0066折算成人民币。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日本公司及全资子公司与关联人恒阳牛业(含其全资子公司)累计已发生的各类关联交易的总金额为610.43万元。
七、独立董事意见
公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料,同意将上述关联交易提交董事会审议,并对上述关联交易发表如下意见:
1、有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可,并经董事会审议通过。
2、上述关联交易决策程序合法,无关联董事不涉及回避表决。我们认为本次变更是根据实际情况及为理顺交易关系,有利于公司子公司债权的实现,符合公司的根本利益,未损害公司及非关联方股东的利益,符合法律、法规和公司章程、制度的规定。
八、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第六次临时会议决议。
2、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。
3、Pacific Ocean Cattle Holdings Limited、RONDATEL S.A.、大连和升控股集团有限公司签署的《债权转让协议》。
4、Pacific Ocean Cattle Holdings Limited、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、上海恒阳贸易有限公司、RONDATEL S.A.签署的《债权债务转让协议》。
以上,特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事会
2020年4月25日
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