淅减公司股票(安源煤业集团股份有限公司日常关联交易公告)

证券代码：600397 股票简称：*ST安煤 编号：2019-019

公司债券代码：122381 公司债券简称：安债暂停

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本事项需要提交股东大会审议；

日常关联交易对上市公司的影响：公司不会因此对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

由于历史渊源关系及生产经营需要，公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。2019年4月10日，公司第六届董事会第二十九次会议逐项审议通过了《关于日常关联交易2018年执行情况和2019年预计情况的议案》，同意公司日常关联交易2018年度实际发生金额和2019年度预计金额，同意公司与江能集团签订的日常关联交易协议。关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、林国尧先生、罗庆贺先生、彭金柱先生回避了该议案的表决，3名非关联董事参与了该议案的表决，表决结果为同意3票，反对0票,弃权0票。

1、公司独立董事王芸女士、孙景营先生、虞义华先生对公司2019年日常关联交易事项进行了事前认可。认为公司日常关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的正常开展，遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，没有对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意将《关于日常关联交易2018年执行情况和2019年预计情况的议案》提交董事会审议。

2、公司独立董事发表的独立董事意见认为，根据《股票上市规则》的相关要求，公司提出的2019年日常关联交易内容符合实际，有利于公司生产经营和发展。公司2018年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定。关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司2018年日常关联交易实际发生数；同意公司2019年日常关联交易预计数；同意公司与江能集团签署的《日常关联交易协议》。

上述议案将提交2018年年度股东大会审议，届时关联股东江能集团对该议案回避表决。

（二）2018年日常关联交易的执行情况

公司2017年度股东大会审议通过了《关于日常关联交易2017年执行情况和2018年预计情况的议案》， 2018年度关联交易预计总额不超过274,700万元，2018年实际关联交易发生额为242,517万元，控制在预计总额范围内。

1、2018年日常关联交易分类执行情况如下：

金额单位：万元

2、实际发生金额与预计发生额差异原因

(1) 统一采购煤炭下降5,856万元，主要是由于景德镇乐矿煤业有限公司所属矿井煤炭产量下降影响。

(2) 统一销售煤炭增加1,470万元，主要是由于市场变化，丰城新高焦化有限责任公司产量增加，煤炭需求加大，统销煤量增加1,676万元。

(3) 采购电力增加2,063万元，主要是公司生产矿井，向丰城矿务局电业有限责任公司和江西新洛煤电有限责任公司购电量分别增加2,076万元、264万元。

(4) 接受建筑、安装工程劳务增加913万元，系因接受中鼎国际工程有限责任公司建筑安装工程劳务业务量增加所致。

（三）2019年日常关联交易预计情况

2019年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江能集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务，预计发生额不超过384,530万元，日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

（一）关联交易类别说明

1、统一采购煤炭

为消除同业竞争，根据托管协议控股股东江能集团附属煤矿景德镇乐矿煤业、花鼓山煤业等企业继续由公司统购统销。

2、统一销售煤炭

根据统购统销原则，公司继续向公司控股股东江能集团附属用煤、用气单位丰城新高焦化有限公司、丰城矿务局电业有限责任公司、江西新洛煤电有限责任公司、萍乡矿业集团有限责任公司安源电厂等销售煤炭。

3、采购电力

为保证煤矿安全生产，公司将继续向控股股东江能集团附属发电企业丰城矿务局电业有限责任公司、江西新洛煤电有限责任公司、萍乡矿业集团有限责任公司安源电厂等采购电力。

4、转供电

向控股股东江能集团附属的用电单位萍乡焦化有限责任公司、江西丰矿集团有限公司、景德镇乐矿煤业有限责任公司和萍乡矿业集团有限责任公司等转供电力。

5、销售材料

根据大宗物资集中采购原则，公司继续向控股股东江能集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料。

6、采购焦炭

江西江能物贸有限公司从丰城新高焦化有限公司采购焦炭。

7、采购材料物资

向控股股东江能集团及其附属企业采购材料及配品配件等。

8、接受建筑、安装工程劳务

公司仍将继续接受控股股东江能集团及其附属企业中鼎国际工程有限责任公司提供的工程劳务及设计服务。

9、接受服务

公司将继续接受控股股东江能集团及其附属企业提供的包括土地、房屋、建筑物和设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。

10、提供服务

公司向江能集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务。

（二）2019年预计金额与上年实际发生金额差异原因

2019年预计日常关联交易比2018年增加142,013万元，主要是江西江能物贸有限公司与丰城新高焦化有限公司焦煤购销业务增加，相应增加统一销售煤炭68,324万元，增加采购焦炭73,956万元；南昌江鼎置业有限责任公司和江西省能源集团物业管理有限公司为公司提供物业服务，分别相应增加接加接受服务1,300万元和459万元。其他没有大额变化。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、关联方名称：江西省能源集团有限公司

注册资本：人民币400,000万元；法定代表人：曾昭和；公司地址：江西省南昌市丁公路117号。经营范围：煤炭开采、洗选、焦化和综合利用，电力生产、供应、输变电，电气设备维修服务，化工、建材、汽车、机械的制造、加工、维修服务，房地产开发，工业和民用建筑施工、安装、监理，建筑物装修，国内国际贸易，矿山事故救援及救护培训，物业服务，系统内产权交易经纪业务，科学研究，技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联方名称：萍乡矿业集团有限责任公司

注册资本：人民币191,763万元；法定代表人：吴培南；注册地：江西省萍乡市安源区昭萍东路5号；系江西省能源集团有限公司全资子公司。

3、关联方名称：江西丰矿集团有限公司

注册资本：人民币21,850万元；法定代表人：熊腊元；注册地：江西省丰城市上塘镇；系江西省能源集团有限公司全资子公司。

4、关联方名称：景德镇乐矿煤业有限责任公司

注册资本：人民币2,000万元；法定代表人邹爱国；注册地：景德镇市新厂东路289号；系江西省能源集团有限公司全资子公司。

5、关联方名称：江西新余矿业有限责任公司

注册资本：人民币15,272.73万元；法人代表：罗庆贺；公司法定住所：新余市高新开发区赛维大道；系江西省能源集团有限公司的全资子公司。

6、关联方名称：中鼎国际工程有限责任公司

注册资本：人民币88,600万元；法人代表：胡立俭；住所：南昌市高新开发区高新二路18号；系江西省能源集团有限公司控股子公司中鼎国际建设集团有限责任公司全资子公司。

7、关联方名称：江煤贵州矿业集团有限责任公司

注册资本：人民币37,216.3785万元；法定代表人：付贵平；公司地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路6号贵阳世纪城X组团1,2,3,4,5栋5单元10层1号、11层1号；经营范围：煤炭的投资及综合利用、煤炭开采技术服务以及产业链延伸服务。系江西省能源集团有限公司全资子公司。

8、关联方名称：丰城新高焦化有限公司

注册资本：人民币35,000万元，江西丰矿集团有限公司占47%股份、易高环保资源投资有限公司（港资)占40%股份、新余钢铁集团有限公司占10%股份、福建三钢闽光股份有限公司占3%股份。法定代表人：陈志满；注册地址江西丰城市上塘镇建设大道。经营范围：生产销售焦炭及其附属产品。

9、关联方名称：郑州煤机(江西)综机设备有限公司

注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：李均民；注册地址：丰城市上塘镇环形路248号；江西丰矿集团有限公司持有42%股权，郑州煤机综机设备有限公司持有38%，责任人谢远剑持有20%股权。经营范围:设计、加工、制造机电设备及配件、机电设备安装及配件、机电设备安装、维修、矿山机电设备及附属配件、金属材料、高压胶管、液压密封件销售。

10、关联方名称：江西花鼓山煤业有限公司

注册资本：人民币12,500万元；法定代表人：吴明华；公司注册地：新余市渝水区下村镇； 江西新余矿业有限责任公司持有40%股权，新余景升贸易有限公司占30%、新余市过达益工贸有限公司占10%、江西天天上矿泉水有限公司占10%、丁议宁占10%。经营范围：煤炭开采与销售(凭有效许可证经营);矿产品、五金、建材、水泥、钢材销售。

11、关联方名称：萍乡江能光伏电业有限公司

注册资本：人民币4,375万元；法定代表人：应秀龙；公司注册地：萍乡市安源区高坑镇和平村附；江西省赣淅能源有限公司持有65%股权，萍乡矿业集团有限责任公司35%。经营范围：公布式光伏发电项目的投资、建设、运营维护和管理，光伏发电及销售，光伏发电技术开发及服务。

12、关联方名称：南昌江鼎置业有限责任公司

注册资本：人民币30,866.935739万元；法定代表人：肖忠 ；注册地：江西省南昌市西湖区桃花镇十里村陶村自然村98号；经营范围：房地产开发、销售;实业投资(金融、证券、期货、保险除外);物业管理。系江西省能源集团有限公司全资子公司。

13、关联方名称：江西省能源集团物业管理有限公司

注册资本：人民币200万元；法定代表人：包华其 ；注册地：江西省南昌市东湖区右营街77号；经营范围：物业管理、酒店管理、四害防治、人力搬运、房屋修缮、花卉租赁、房地产经纪、园林绿化工程、室内装饰工程、会议服务、礼仪服务、健身服务、家政服务、清洁服务、停车场服务、餐饮服务、住宿服务;建筑材料、日用百货、五金交电、办公用品、蔬菜农副产品的销售;预包装食品的销售。系江西省能源集团有限公司全资子公司。

14、关联方丰城矿务局电业有限责任公司、江西新洛煤电有限责任公司系江西丰矿集团有限公司全资子公司。

15、关联方萍乡矿业集团经贸有限公司系萍乡矿业集团有限责任公司全资子公司，萍乡矿业集团有限责任公司高坑发电厂、萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂系萍乡矿业集团有限责任公司分公司。

（二）关联方关联关系

江西省能源集团有限公司是公司控股股东，其他所列关联方均系江西省能源集团全资或控股子公司、孙公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第（一）、（二）项规定的关联方情形。

（三）履约能力分析

江能集团及其附属企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项不会形成公司的坏账。

三、定价政策和定价依据

公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格，以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。具体如下：

1、各项服务费用标准依据提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源煤业支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。

2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算。

3、中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际建设集团有限责任公司实施。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。同时，随着消除同业竞争措施的实施，公司与控股股东关联交易将逐步减少。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2019年4月12日