Rudolph A. 和 Frances N. Hardman 及 Hardman, Inc.就地区法院维持国内税收署所评定的税收缺陷的裁决提出上诉。纳税人将哈德曼公司支付的 109,568 美元定性为从哈德曼夫人处购买财产的部分对价。Hardman 夫妇将该笔付款视为资本收益，Hardman 公司将该笔付款计入其财产基础。国税局将这笔付款定性为 Hardman 公司向 Frances Hardman 支付的股息，应作为普通收入向 Hardman 夫人征税，并不适当地计入了公司的转售基础。

I.事实背景

Frances Hardman 拥有 Hardman 公司百分之二十五的股份。哈德曼夫妇共拥有百分之八九十的股份。1968 年 2 月，弗朗西斯-哈德曼以 22.5 万美元的价格购买了一块 100 英亩的未开发土地 Hale Field。她支付了首付款，并为剩余的购房款开具了有担保的期票。由于无力继续支付，她于 1972 年将该地产转让给了哈德曼公司。此时，哈德曼女士已经为期票支付了三次年度付款。哈德曼公司偿还了哈德曼太太的三次年度付款和首期付款，承担了期票，并签署了以下合同：

作为弗朗西斯-N-哈德曼（Frances N. Hardman）将其一百（100）英亩的 Hale Field 地产出售给 Hardman 公司的代价，Hardman 公司特此同意向弗朗西斯-N-哈德曼（Frances N. Hardman）支付 Hardman 公司可能从上述地产获得的任何净利润的三分之一。

该合同使用公司信纸，由鲁道夫-哈德曼（Rudolph Hardman）作为总裁签署。

哈德曼公司后来购买了毗邻黑尔球场的 20 英亩土地。1977 年，该公司以 60 万美元的价格转售了这处房产，包括另外的 20 英亩土地。公司向哈德曼夫人支付了 109,568 美元，这是归属于 100 英亩 Hale Field 的净利润的三分之一。哈德门夫妇将这笔付款作为出售不动产的收益进行了申报，并扣除了相应的资本收益。Hardman, Inc. 将该笔付款计入其财产基础，并相应地计算其资本收益。

美国国税局对 Hardmans 和 Hardman, Inc. 纳税人支付了欠税并申请退款。在美国国税局未对索赔采取任何行动后，Hardmans 和 Hardman, Inc.分别向地方法院提起诉讼。这两起案件被合并审理，1986 年 3 月 31 日，法院作出了美国胜诉的判决。

地区法院的结论是，1972 年 Hardman 夫人与 Hardman, Inc. 之间的交易是 Hardman 夫人对该公司的股权投资，1977 年的付款是应作为普通收入征税的股息。法院的理由是，股东与债权人的区别在于，股东接受公司亏损的风险，以换取可能的利润参与。而债权人不承担这种风险。法院的结论是，1972 年的交易更像是注资，因为 Hardman 公司签署的文书并不包含债务文书的传统标志： "法院认为，"Hardman 夫人在 1972 年的交易中没有承担任何风险。法院认为，"哈德曼夫人和公司实质上是合资企业的参与者，哈德曼夫人出资...."。哈德曼夫妇和哈德曼公司及时提出上诉。

II.法律分析

实质而非形式控制着应税交易的定性。Gregory v. Helvering, 293 U.S. 465, 469-70, 55 S.Ct. 266, 267-68, 79 L.Ed. 596 (1935).法院不会容忍仅仅为了改变纳税义务而使用形式主义。CIR 诉 Court Holding Co., 324 U.S. 331, 334, 65 S.Ct. 707, 708, 89 L.Ed. 981 (1945)；Peterson 诉 CIR, 380 F.2d 1, 2 (9th Cir.1967).另一方面，我们认识到税收后果是许多商业交易中的重要考虑因素，仅仅因为善意交易的安排方式会带来税收利益，并不能使交易无效。United States v. Gyro Eng'g, Corp., 417 F.2d 437, 440 (9th Cir. 1969).

至于 1977 年支付的 109 568 美元是用于清偿因销售还是分红而产生的债务，不能孤立地看，而必须结合整个交易来考虑。双方一致认为，这笔付款与 1972 年的财产转让有关。在这种情况下，对付款的定性取决于财产转让的性质。哈德门夫妇将此交易定性为出售财产，部分资金来自对公司的贷款。哈德门夫人无力支付款项是转让土地以换取不确定的未来利润的正当商业理由。法院会仔细审查此类交易的经济现实，以确定纳税人的描述是否真实，或者该交易是否如国税局在此案中辩称的那样，只是名义上的销售。参见 Fin Hay Realty Co. v. United States, 398 F.2d 694, 697 (3d Cir.1968).

如果股东向其公司的转让被认定为股权投资，公司支付的 "利息 "或 "本金 "将被视为推定股息或赎回。参见 B. Bittker & J. Eustace, Federal Income Taxation of Corporations and Shareholders 第 7.05 页（1979 年）.这是因为国会选择按普通所得税率对分配给股东的公司收益和利润征税。我们不能容忍纳税人试图按资本利得税率从公司利润中抽血。另一方面，国会选择以较低的资本利得税率对出售财产的收益征税。我们不允许国税局将出售财产的真正收益定性为普通收入。

本法院确定了 11 个因素[1]，这些因素在不同程度上影响着股东向公司的转让是出售（债务）还是注资（股权）问题的解决。

(1) 债务证明书的名称；

(2) 有无到期日；

(3) 付款的来源；

(4) 强制支付本金和利息的权利；

(5) 参与和管理；

(6) 等同于或低于普通公司债权人的地位；

(7) 各方当事人的意图；

(8) "稀薄 "或充足的资本；

(9) 债权人与股东之间利益的一致性；

(10) 仅从 "股息 "中支付利息；

(11) 公司从外部贷款机构获得贷款的能力。

Bauer v. CIR, 748 F.2d 1365, 1368 (9th Cir.1984); A.R. Lantz Co. v. United States, 424 F.2d 1330, 1333 (9th Cir.1970); O.H. Kruse Grain & Milling v. CIR, 279 F.2d 123, 125-26 (9th Cir.1960).Bauer 案，748 F.2d at 1368.[2] 法院必须审查每个案件的具体情况。同上。"调查的目的不是计算因素，而是评估因素。同上。(同上（引用 Tyler v. Tomlinson, 414 F.2d 844, 848 (5th Cir.1969)）。

地区法院在支持专员的裁定时，只引用了 11 个因素中的一个，即没有到期日和其他善意负债的迹象。法院还强调了一个事实，即这不是传统的公平交易，而是关联方之间的交易。尽管股东与其公司之间的交易需要仔细审查，Gyro Eng'g 案，417 F.2d 案，440，但不能仅仅因为交易不公平而不予考虑，Sun Properties 诉美国案，220 F.2d 171，174（第五巡回法院，1955 年）。诚然，"债务的典型标志是在特定时期内按规定利率支付的一定金额"。加利福尼亚科学教会诉 CIR，823 F.2d 1310，1319（9th Cir.1987）；另见 26 U.S.C.Sec.385。然而，"并不存在交易必须以常规方式进行才能被认定为具有通常纳税结果的一般要求"。Sun Properties, 220 F.2d at 174。

我们审查地区法院对股东与其公司之间的交易是否构成出售或出资的判定是否存在明显错误。Bauer 案，748 F.2d at 1367。当下级法院过分强调 11 个债务权益因素之一时，"本法院一贯倾向于推翻"。A.R. Lantz Co., 424 F.2d at 1333。然而，只有在考虑所有因素后，我们发现法院明显错误时，我们才会推翻判决。参见 Bauer 案，748 F.2d at 1368-71。

1. 债务证明书的名称。股票的发行表示股权出资，而债券、债权或票据的发行则表示善意负债。Estate of Mixon, 464 F.2d 394, 403 (5th Cir.1972)。Hardman, Inc.签署的文件中没有名称，但包含了典型的期票用语："鉴于......"，"Hardman, Inc.特此同意支付...."。该文件不包含股票证书的典型语言，如提及股息、投票权或赎回权。这一因素有利于认定该交易为出售。

2. 有无到期日。没有固定的到期日表明还款与企业的命运息息相关。同上，第 404 页。合同中没有固定的到期日。此外，正如地区法院所指出的，还款不是无条件的，本金和利息的数额也不是确定的。这些都是重要的因素，地区法院的结论是，这些因素迫使法院认定财产转让属于出资。尽管我们认为法院的结论有道理，但我们注意到，与股权票据相比，该文件包含了更多债务票据的传统标志。虽然没有固定的到期日，但还款与一个相当确定的事件--出售财产--挂钩，并保证支付与财产价值相对应的金额。而权益工具则不保证在任何时候支付任何数额的股息。

3. 付款来源。如果还款不依赖于收入，交易就更像销售。同上，第 405 页。从表面上看，这一因素似乎有利于公平裁决，因为付款来自公司利润。然而，这笔款项并非来自公司的一般收益和利润，而是来自转售这块特定土地的利润。合同规定，即使公司整体经营出现亏损，哈德曼女士也有权获得转售利润的三分之一。只有在公司累积收益和利润的范围内，分配才是股息。《美国法典》第 26 篇第 316 节（1982 年）。这笔款项与财产的出售而非公司的整体命运相关，这使其在逻辑上有别于从收益和利润中支付的款项。因此，这一因素支持认定该交易是为了清偿最初销售所产生的债务，而不是股息分配。

4. 强制支付本金和利息的权利。转售财产时支付利润份额的可强制执行义务的存在，支持认定转让为销售。同上。哈德曼女士拥有执行合同条款的绝对权利。这一特点使该合同有别于无权强制执行股息支付的股票文书。付款取决于财产的转售这一事实并不能使合同无法执行。见《合同重述（第二版）》第 224-226 条（1981 年）。

5. 参与管理。如果股东在公司中的权益百分比或投票权因转让而增加，这将有助于认定转让是注资而非出售。哈德曼女士的所有权和控制权比例并未因转让而发生变化。

6. 等同于或低于普通公司债权人的地位。股权参与者在清算时的受偿权方面处于从属于债权人的地位。15A W. Fletcher, Cyclopedia of the Law of Private Corporations Sec. 7481 (rev. perm. ed. 1981)。没有证据表明双方当事人将 Hardman 女士的地位置于非股东债权人的地位之下。据推测，她拥有强制付款的同等权利，这表明转让属于出售。

7. 双方的意图。所有的客观证据都指向一个结论，即双方有意将交易作为出售而非注资。Hardman 公司签署的文件包含了典型的期票语言。哈德门夫妇和哈德门公司提交的书面论据和证词表明，双方有意将交易作为出售。政府辩称，该交易 "显然是为了将随后的股息分配不当转化为资本收益"，但没有提供任何证据支持这一说法。我们注意到，整个调查的目的是解读当事人的真实意图。所有 11 个因素都有助于这一评估。然而，有关意图的客观证据片面地倾向于哈德门夫妇的解释。

8. "薄资本 "或充足资本。薄资本化证明了资本贡献。债务与股本的高比率往往表明债务不现实或超出了公司的履约能力。Gyro Eng'g 案，417 F.2d at 439。地区法院认为，"该公司的资本似乎并不'雄厚'，相反，它似乎是一家持续经营的、有活力的公司，除了从哈德门夫人处获得的财产外，还有其他资产。这一结论支持了转让是销售的结论。

9. 债权人与股东之间利益的一致性。如果预付的财产或资金与股东的资本利益成比例，则可认定转让是对资本的投入。Bauer 案，748 F.2d at 1370。在本案中，只有哈德曼女士向公司转让了财产，公司也只是在出售 Hale Field 时向她分配了资金。她在公司中的权益百分比与分配给她的资金数额之间没有任何关联。

10. 仅从 "股息 "中支付利息。这一因素与第三个因素 "付款来源 "基本相同。正如我们前面所指出的，支付的款项与出售土地的利润有关，而不是与整体收益和利润有关。无论公司是否有累积的收益和利润，公司都有义务付款。因此，付款并非来自 "股息"。

11. 公司从外部贷款机构获得贷款的能力。如果公司有能力从外部借贷资金，那么该交易就具有善意负债的表象，并表明股东对公司的行为方式与 "普通合理债权人的行为方式 "相同。"Estate of Mixon, 464 F.2d at 410。如果没有一个合理的债权人会将财产出售给公司并在将来付款，那么就可以推断出一个合理的股东也不会这样做。同上。地区法院认为，Hardman, Inc. 是一家持续经营的公司，除了从 Hardman 夫人处获得的财产外，还有其他资产。据推测，Hardman, Inc. 可以很容易地从其他渠道获得融资，政府也没有提出相反的主张。这一因素有利于认定将财产转让给 Hardman, Inc. 所附带的债务是善意债务。

III.结论

我们根据这 11 个因素对这笔交易进行分析后得出结论，哈德曼夫人将 Hale Field 财产转让给哈德曼公司是一种销售行为，而不是资本投入。我们承认，哈德曼公司所签署的文书缺乏手续，使人怀疑该交易是变相试图以优惠的资本利得税税率从公司攫取收益和利润。然而，我们发现，初审法院错误地依赖于这唯一的因素，而忽视了对其他几个因素的充分考虑，所有这些因素都指向相反的结论。因此，地区法院的判决被撤销，本案发回重审，以确定哈德门夫妇和哈德门公司多付的税款金额。

撤销原判，发回重审。

脚注：

[1]1969 年，美国国会授权财政部长制定法规，规定在确定预付款是债务还是股权时应考虑的因素。美国法典》第 26 篇第 385 节（1982 年）。国会在法规中规定了五项因素，财政部长可以但不一定要将这些因素纳入条例中：

(1) 是否存在无条件的书面承诺，即在要求时或在指定日期支付一定数额的货币，以换取货币或货币价值的充分对价，并支付固定利率、

(2) 与公司的任何债务相比，是否有从属关系或优先权、

(3) 公司债务与股本的比率、

(4) 是否可转换为公司股票，以及

(5) 持有公司股票与持有相关权益之间的关系。

26 U.S.C. Sec. 385(b)（1982 年）。13 年后的 1982 年，财政部长颁布了条例。然而，财政部长于 1983 年 7 月 6 日撤销了这些条例，现在看来财政部很可能会建议废除第 385 条。见 B. Bittker & J. Eustace 第 4.05 页（1986 Cumm.Supp. No.3）。

[2]所引用的案例涉及股东向其公司提供的现金垫款，并涉及这些垫款是贷款还是出资。然而，这一分析同样适用于以下问题：Hardman 夫人与 Hardman 公司之间的交易是出售还是注资，以及由此向 Hardman 夫人支付的款项是用于清偿因出售而产生的债务还是股息。

【免责声明】

本文内容选材来源于网络公开渠道，因语言环境差异，原文翻译有适当出入。本文仅用于学习之目的，不构成任何正式的法律观点和建议，任何问题需结合具体情形予以具体分析。若有与本文内容相关疑问、建议，请私信本头条号作者。

上一篇：杀毒软件股票代码(计算机板块市值排行榜：昔日王者360 一年蒸发400亿，深信服称与360不在一个赛

下一篇：现在的低价股票(两市低价股一览 42股股价不足2元)