天威保变股票代码(保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告)

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2018-005

债券代码：122083 债券简称：11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月11日召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行预案，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过112,500万元。本次发行对象为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”），上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）不再参与本次非公开发行，公司将与上海长威签署《关于股份认购协议和资产购买协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、向兵装集团非公开发行股票

兵装集团拟以人民币11.25亿元现金认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成了关联交易。

2、上海长威不再参与本次非公开发行

因非公开发行方案调整，上海长威不再参与本次非公开发行，公司与上海长威就之前签署的非公开发行股票相关协议签署《终止协议》。

二、关联方介绍

（一）兵装集团

中国兵器装备集团有限公司成立于1999年6月29日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为1,846,968万元，法定代表人为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

截至2017年9月30日，兵装集团的总资产为3633.25亿元，净资产为1177.43亿元（以上数据未经审计）。

（二）上海长威

上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年6月12日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

三、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。

四、关联交易协议的主要内容

（一）2016年5月12日，公司与兵装集团签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2017年2月28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，《股份认购协议》及补充协议的主要内容请见公司于2016年5月13日、2017年3月8日在上海证券交易所网站发布的公告。

（二）公司与上海长威于2016年5月12日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2016年11月25日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议（一）》”），于2017年2月28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（二）》”），于2017年3月6日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（三）》”）。

公司与上海长威于2016年5月12日签署了《附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），于2016年11月25日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议》（以下简称“《资产购买协议补充协议（一）》”），于2017年2月28日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（二）》”），于2017年3月6日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议（三）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（三）》）。

2018年1月12日，公司与上海长威签署《关于股份认购协议及资产购买协议之终止协议》，约定自终止协议签署之日起，公司与上海长威解除签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》、《股份认购协议补充协议（三）以及《资产购买协议》、《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》、《资产购买协议补充协议（三）》，双方互不承担任何违约责任。《终止协议》经双方签字盖章后生效。

五、关联交易对公司的影响

兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。

六、独立董事事前认可意见

1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

据此，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司第六届董事会第四十二次会议进行审议。关联董事于审议非公开发行股票涉及关联交易事项时需回避表决。

七、独立董事意见

1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定。

2、本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于公司本次非公开发行的发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规定。

4、本次交易有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。

八、董事审议表决情况

公司第六届董事会第四十二次会议审议了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吕来升、厉大成回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。

公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

5、公司与上海长威签署的《关于股份认购协议和资产购买协议之终止协议》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

董事会

2018年1月12日