东珠景观股票(江苏东珠景观股份有限公司关于预留股票期权授予相关事项的公告)

证券代码：603359 证券简称：东珠景观 公告编号：2018-048

江苏东珠景观股份有限公司关于预留股票期权授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月26日，江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“公司”，“东珠景观”）第三届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》：鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的预留部分授予条件已达成，董事会确定以 2018 年6月26日为预留股票期权授权日，向3位激励对象授予138.60万份预留股票期权，行权价格为22.72元/股。现将具体事项公告如下：

一、2018年度股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2018年度股票期权激励计划简述

《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定本次计划拟向激励对象授予550万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额22,760万股的2.42%。其中，首次授予451万份股票期权, 占本激励计划拟授予股票期权总数的82.00%，占本激励计划公告时公司股本总额22,760万股的1.98%；预留99万份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的18.00%。预留期权在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年1月30日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定的议案》等股权激励相关议案。同时，公司监事会对2018年度股票期权激励对象发表了核查意见；公司独立董事亦对2018年度股票期权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，并就股权激励相关表决事项公开征集委托投票权。

2、2018年1月30日至2018年2月9日，公司对本次股票期权激励对象在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月10日，公司监事会发表了对2018年度股票期权激励计划激励对象的审核意见并对公示情况予以说明。

3、2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。 公司2018年度股票期权激励计划获得批准，公司股东大会授权董事会办理2018年度股票期权激励计划相关事宜。

4、2018年2月27日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2018年2月27日作为公司2018年度股票期权激励计划的首次授权日，向符合条件的94名激励对象授予451万份股票期权。同时，公司独立董事对股权激励相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2018年度股票期权激励计划首次授予部分激励对象进行了核查并出具核查意见。至此，公司2018年度股票期权激励计划的首次授予工作已全部完成。

5、鉴于公司2018年度股票期权激励计划首次授予的94名激励对象中有4人已离职，不再具备激励对象资格；并且公司已实施完毕2017 年度权益分派方案，根据《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》的规定，公司需对2018年度股票期权激励计划期权数量、首次授予对象及行权价格进行调整。2018年6月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年度股票期权激励计划期权数量、首次授予对象及行权价格调整的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2018年6月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》，确定以2018年6月26日作为公司2018年度股票期权激励计划的预留期权授权日，向符合条件的3名激励对象授予138.6万份股票期权。同时，公司监事会及独立董事分别对预留部分期权已成就授予条件发表了明确的同意意见，监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、预留股票期权的获授条件及董事会对授予条件已满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2018年度股票期权激励计划的相关约定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为2018年度股票期权激励计划预留期权授予的条件已成就。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

（一）本次实施股权激励的方式为股票期权；

（二）本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股；

（三）根据《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司2018年度股票期权激励计划预留股票期权的授予已获批准；

（四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》不存在差异。

四、本次预留股票期权的授予情况

2018年6月26日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》，董事会认为《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》规定的预留期权授予条件已经满足。

（一）本次预留股票期权授权日：2018 年6月26日

根据公司《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的预留股票期权将由公司董事会在股东大会审议通过后的12个月内授予。预留股票期权的授权日需在预留激励对象经董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。

（二）本次预留股票期权行权价格：22.72元/股

根据公司《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授权时由董事会决定，向激励对象授予预留股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：

1、授予该部分预留股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

2、授予该部分预留股票期权的董事会决议公告前20个、60个或120个交易日内的公司股票交易均价之一。

本次选取董事会决议公告前1个交易日的股票交易均价21.03元/股和前20个交易日的公司股票交易均价22.72元/股的较高者。

（三）本次预留股票期权的授予对象及授予数量

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五、本次预留股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核指标

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。预留股票期权行权的业绩考核目标如下：

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注：上述“净利润”指标计算以经审计后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。若公司发生发行股份购买资产等影响公司净利润的资本运作，则新增加的净利润额可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净利润。

（4）个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

个人实际可行权额度与个人层面考核结果相关，个人层面可行权系数根据年度综合考核结果划分如下：

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个人当年实际可行权额度=个人层面可行权系数×当期行权比例×个人被授予期权总数

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

六、本次预留期权各行权期及行权安排

自预留期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来 24个月内分两期行权。预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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激励对象应当在期权有效期内行权完毕，各行权期届满后，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，由公司注销。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分一并行权，逾期期权失效，不得行权，由公司注销。

七、股票期权激励计划的摊销方法以及对公司财务状况、经营业绩的影响

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对预留期权在授权日的公允价值进行了计算，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据测算，授予138.60万份预留股票期权的总成本为510.44万元，并在授权日后进行摊销，具体情况如下表所示：

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上表为公司以目前信息的初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、独立董事意见

1、公司股票期权激励计划预留股票期权的各项授予条件已经满足。

2、本次获授的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次预留部分股票期权的授权日为2018年6月26日，该授权日符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。

我们一致同意公司以2018年6月26日为授权日，向3名激励对象授予138.60万份预留股票期权，行权价格为22.72元/股。

七、监事会关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的核查意见

公司2018年度股票期权激励计划预留股票期权获授条件已成就。

本次授予预留股票期权的激励对象均为公司在职人员，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2018年度股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

八、 律师意见书结论性意见

经核查，北京市天元律师事务所认为：1、东珠景观本次预留股票期权授予事项、首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整事项均履行了必须的法律程序。2、东珠景观本次预留权益授予满足《股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件；本次预留股票期权的授予对象、授予数量、行权价格、行权条件等确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。3、本次激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整系依据《股票期权激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。

九、 备查文件

1、《江苏东珠景观股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》;

2、《江苏东珠景观股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》;

3、 《江苏东珠景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

4、《北京市天元律师事务所关于江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划预留股票期权授予、首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整事项的法律意见》

特此公告。

江苏东珠景观股份有限公司 董事会

2018年6月27日