新三板股票期权(股票期权激励计划协议书（新三板公司）)

甲方：【 】股份有限公司

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法定代表人：

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乙方：

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根据《【 】 股份有限公司【 】年股票期权激励计划》、《【 】股份有限公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会的有关决议，甲乙双方就股票期权的授予、行权、注销等事项订立如下协议：

一、股票来源及数量

本次股权激励的股票来源为甲方向乙方定向发行公司普通股，甲方拟授予乙方的股票期权数量为【 】 股。二、股票行权价格及付款安排

甲方授予乙方的股票的行权价格为某某年每股净资产的价格即人民币【 】元每股，乙方购股资金需自筹解决。

三、股票期权的授予条件

乙方只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会或股转系统认定的不得实行股权激励的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（2）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；

（3）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

其他授予条件：

四、股票期权的行权条件

股票期权行权期内，同时满足下列条件时，乙方已获授的股票期权才能行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会或股转系统认定的不得实行股权激励的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（2）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；

（3）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求

对于本激励计划授予的股票期权，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期

【 】年的净利润较【 】年增长【 】 %及以上

第二个行权期

【 】年的净利润较【 】年增长【 】 %及以上

第三个行权期

【 】年的净利润较【 】年增长【 】 %及以上

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，对应的股票期权由公司注销。

4、个人层面考核要求

根据公司制定的《【 】股份有限公司【 】 年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度个人考核为“合格”及以上时，激励对象对应当年的股票期权方可行权。

5、其他行权条件：

五、甲、乙双方的权利与义务

（一）甲方的权利与义务

（1）甲方具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对乙方进行绩效考核，若乙方未达到本计划所确定的股票期权行权条件，甲方将按本计划的规定注销乙方相应尚未行权的股票期权。

（2）甲方承诺不为乙方获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）甲方应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

（4）甲方应当根据股票期权激励计划及中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的乙方按规定行权。但若因中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成乙方未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，甲方不承担责任。

（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）乙方的权利与义务

（1）乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）乙方的资金来源为激励对象自筹资金。

（3）乙方有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖公司股票。

（4）乙方按规定行权后持有公司股票的，享有股票带来的一切收益。

（5）乙方因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。

六、异动发生时的处理

（一）甲方发生异动的处理

1、甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）甲方最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）甲方股东大会决定终止本计划；

（4）其他法律法规、证监会以及股转系统认定的情形。

当甲方出现终止本计划的上述情形时，乙方已获授的尚未行权的股票期权不得行权，由甲方注销。

2、甲方出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）甲方控制权发生变更；

（2）甲方出现合并、分立等情形。

（3）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（二）乙方个人情况发生变化的处理

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本激励计划相关规定进行。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（1）最近三年内被股转系统认定为不适当人选的；

（2）最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

（7）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（8）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；

（9）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（10）到法定年龄退休达到法定退休条件且退休后不继续在公司任职的；

（11）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（12）董事会认定的其他情形；

（13）《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规规定的激励对象离职或与公司劳动合同终止的其他情形。

3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废。

4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行公司职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。

七、聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

八、违约责任

1、任何一方违反协议约定，给他方造成经济损失的，应根据其责任大小给予他方经济补偿。本协议另有约定除外。

2、一方违约致使对方采取诉讼的方式时，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他费用。

九、争议解决

甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

十、其他

1、本协议未尽事宜，以《股权激励计划》规定内容为准。

2、本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。

3、本协议有效期为【 】 年，自【 】年【 】月【 】日始，至【 】年【 】月【 】日止。

4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

5、本协议自双方签字盖章之日起生效。

6、本协议于 【 】年【 】月【 】日签署。

甲方：【 】股份有限公司（盖章）

乙方（签字）：