机构合作股票分成(【萍论】 公司分立有什么好处需要走什么程序)

一、概述

（一）定义

公司分立，是指公司依照公司法有关规定，通过股东会决议将一个公司分成两个以上的公司。公司分立可以分为存续分立和新设分立，前者指公司分立后原公司仍然存在，后者指一个公司分立成两个类型不一样的独立企业。

（二）公司分立与公司对外投资的区别

1、公司分立和公司对外投资都增加了民事主体，但是通过对外投资新设的公司与投资公司之间是母子关系，而通过分立新设的公司与被分立的公司之间不存在母子关系。

2、在财产方面，公司对外投资虽然会减少公司直接占有的资产，但只是改变了公司资产的结构，公司财产总量不会减少；而公司分立会减少财产总量。

3、投资公司与被投资公司之间没有法定连带责任，而分立之后的公司对分立前的公司债务有连带法律责任。

二、公司分立的程序

1、公司董事会拟定分立方案。

分立方案涉及的内容包括分立的原因与目的，分立后公司的法律地位，分立后公司章程等。

2、公司股东会作出决议。

有限公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份公司须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、存续公司、新设公司以及新设公司的股东签署分立协议。

4、编制资产负债表及财产清单，通知和公告债权人。

5、申请变更、注销或者开业登记，办理工商变更登记手续。

三、公司分立的好处

（一）资质分离

对于建筑公司来说，当建筑公司发展到一定规模时需要扩展业务范围，例如在别的城市发展业务，此时就需要成立子公司，但是子公司需要特定的资质才能运转，设立子公司的话母公司还要处理子公司的资质问题，此时公司分立是最好的解决方案，公司分立时可以把原公司持有的多个资质分给各个分立出来的新公司，不同的公司持有不同的资质。

（二）税收优惠

企业分立符合一定条件情况下可免企业所得税、土地增值税（非房地产企业）、契税、印花税。

（三）解决内部纷争

当公司的合伙人之间产生矛盾、想结束共同经营时而对公司经营权行使产生纠纷时，可以通过公司分立的方式解决。

（四）激发公司的经营管理积极性

分立后的公司不像投资设立的公司，其不用总公司指导经营，管理权在新的管理层手中，就像细胞分化，分立后的公司与原公司拥有一样的股权结构，在原有资本的基础上开始朝着不同的方向发展，至于发展好坏全看新公司自己，对于一些跨产业的公司，分立能够使公司产业专业化，减少管理难度。

（五）分拆上市

1、什么是分拆上市

分拆上市就是上市公司将某项业务或名下子公司分立出来，成立一家新公司，单独上市。

2、分拆上市的流程

（1）分拆

董事会确定好要分拆的子公司或业务，分拆方案经三分之二以上股东同意，决定分拆后，上市公司发公告提示风险。

（2）上市

① 选择分拆公司上市地点（主板、新三板、H股、境外）。

② 有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。

3、分拆上市的好处

① 可以提升母公司和子公司的股价，获取股价收益。

② 有利于实施核心化战略，利于各自的发展，释放子公司的内在价值。

四、公司分立后如何处理劳动关系

（一）继续履行劳动合同

《劳动合同法》第三十四条规定：“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”也就是说，如果公司分立后员工不愿意上班，可以依照原劳动合同按旷工处理。

（二）变更劳动合同

原劳动部《关于贯彻执行〈劳动法〉若干问题的意见》第十三条规定：“用人单位发生分立或合并后，分立或合并后的用人单位可依据实际情况与原用人单位的劳动者遵循平等自愿、协商一致的原则变更劳动合同。”

当分立后的公司需要变更员工岗位时，或者变更工资标准时，可以与员工协商变更劳动合同。新公司应按照平等自愿、协商一致的原则与员工变更劳动合同。如果协商不一致，新单位应当继续履行原合同。如新单位提出解除劳动合同，但不存在“客观情况发生重大变化致使劳动合同无法履行”情形的，将构成违法解除劳动合同。

（三）解除劳动合同

《劳动合同法》第四十条第三款规定，劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的，用人单位提前30日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同。

当公司因分立变更工作地点时，可以与员工协商变更劳动合同，如果协商不成，可以解除劳动合同。

五、萍论

1、公司分立，是指公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立可以分为存续分立和新设分立。公司分立不同于公司对外投资，公司分立和公司对外投资都增加了民事主体，但是通过对外投资新设的公司于投资公司之间是母子关系，而通过分立新设的公司与被分立的公司之间不存在母子关系。

2、公司分立有诸多好处，对于建筑公司来说，公司分立时可以把原公司持有的多个资质分给各个分立出来的新公司，不同的公司持有不同的资质。这样能充分利用特殊资产重组的税收优惠政策，能够既达到公司资产分割的目标又可以避免因资产变动产生高额税费的目的。

3、分拆上市可以释放子公司的内在价值，同时子公司可以借助母公司的声望，进一步提升权益价值，也可以与母公司的竞争对手合作，改善业务的独立自主性。

4、公司分立后需要处理劳动关系，如果员工岗位没有较大变更可以继续履行原劳动合同，当工作地点、员工岗位和工资标准变化时，需要与员工协商变更劳动合同，如果协商不一致，应执行原劳动合同，或者通过协商解除劳动合同。

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