股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

本篇文章，将通过顺丰控股股票增值权激励计划（该计划虽然实施较早，但具有一定代表性）来对以股票增值权作为股权激励计划方式的优劣势进行分析，同时将股票增值权的个人所得税政策进行梳理。

一、顺丰控股股票增值权激励计划

2017年，顺丰控股首先推出了限制性股票激励计划的并得到有效实施，同年10月顺丰控股又发布了《顺丰控股股份有限公司 2017年股票增值权激励计划（草案）》，该计划主要针对当期受政策限制而无法纳入2017年限制性股票激励计划的公司20位外籍核心人才。也可以说，该股票增值权激励计划是其当年推出的限制性股票激励计划一个补充方案。

为什么要为外籍员工设置股票增值权激励计划的补充方案这要从我国对上市公司股权激励管理的相关政策规定说起。

从《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》第八条规定中，我们可以了解到外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。但这一规定的背后也经历了一定的历史变革。

随着我国经济全球化的发展，上市公司对拥有核心技术或核心业务能的外籍人员的需求也日益凸显。2016年7月13日发布，2016年8月13日起实施的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号，已在2018年被修订）文件首次明确，在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。且激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。而在此之前，外籍员工是无法在我国开设A股账户的，所以，可以说证监会第126号令该条款的规定是具有突破性的，但在这个期间，虽然外籍员工可以在我国开设A股账户，但其开设账户还是存在一定的障碍的。

而与2018的修正案相较，2016年发布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）将激励对象的范围限定为境内工作的外籍员工，而2018年的修正案取消了对外籍员工工作地点的限制，从而上市公司的股权激励对外籍员工全面放开，激励对象为外籍员工的，均可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。随后，2019年2月12日中国人民银行、国家外汇管理局联合发布了《中国人民银行国家外汇管理局关于印发<境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法>的通知》（银发〔2019〕25号），明确境内上市公司外籍员工参与股权激励所涉资金的管理原则为，实行登记管理，可由外籍员工自主选择参与资金来源。说明外籍员工在我国开设A股账户的限制进一步放宽，开设过程更加简单便利。

在顺丰控股2017年推出限制性股票激励计划时，虽然证监会第126号令已允许在境内工作的外籍员工成为激励对象，但当时外籍员工在我国境内开设A股账户的手续还是较为复杂和繁琐的。对于顺丰控股而言，其国际货运业务所亟需的外籍人才，如参与股票期权或限制性股票股权激励计划还需要开设A股账户，将存在一定障碍，故未将其纳入限制性股票股权激励计划。但为体现公平性，顺丰控股选择了股票增值权作为补充激励计划，实现对境内外员工同等的激励，体现公平原则。因为股票增值权激励计划不需要员工开设A股账户，实质上是以股权为标的的一种现金奖励。

下面，我们一起来看一下顺丰控股股票增值权激励计划的主要内容

（一）激励计划的股票来源

由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以顺丰控股股票作为虚拟股票标的。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予5.94万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额441,101.55万股的0.001%。

（三）激励对象获授的股票增值权分配情况

本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（四）激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日

1、有效期

本计划有效期为股票增值权授予完成登记之日起至所有股票增值权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。

公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

......

3、等待期

指股票增值权授予完成登记之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为 1 年。

4、行权安排

本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

5、可行权日

在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成登记之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权:

......

（五）股票增值权的授予与行权条件

1、股票增值权的授予条件

......

2、股票增值权的行权条件

本计划在2017—2018年的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

......

二、股票增值权的特点

从以上内容中我们可以看出，顺丰控股股票增值权激励计划与其他激励计划相较同样有一定的等待期。该股票增值权激励计划的等待期为1年，也就是说，激励对象在授予并完成登记的1个月后可以开始行权，但并不是一次性的行权完毕，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每期的行权比例是50%，并且公司业绩指标和个人绩效指标都需要达到相应的考核目标。而激励对象行权的收益则为（员工行权时公司股票的价格-员工被授予公司股票的价格）*行权股数，激励对象将直接获取该部分的现金。

接下来，我们来总结一下股票增值权的特点：

（一）不涉及到实际的股权转让，实施较为便利。

股票增值权的实质是与股票价格绑定的现金奖励，如经过了等待期，公司股票的价格高于了该股票增值权的授予价格，则激励对象可以向公司司行权，从而直接获得现金收益。但是如果等待期后，公司股票的价格等于或低于股票增值权的授予价格，则激励对象会放弃行权，从而没有收益。虽然股票增值权最终的结果是现金奖励，但依然把期归类为股权激励的一种，是因为该激励模式的本质与股票期权或限制性股票相同，都是将对员工的激励与公司的价值，即公司股票的价格和市值相绑定，从而激励员工努力工作，从而实现公司既定目标。

（二）与激励对象之间的绑定不够紧密。

从前面所梳理的内容中，我们了解股票增值权激励对象在行权后可直接获得对应股数的行权价格与授予价格之间现金收益，激励对象无论是在股权激励的授予环节，还是行权环节都不需要支付现金，也不需要将公司的股票登记到自己名下。因此相对于，股票期权、限制性股票等激励模式，股票增值权将激励对象与公司之间的绑定不够紧密，但同时也由于激励对象没有支付成本，所以针对激励对象而言，该激励模式的风险最小。而对于公司而言，实施股票增值权的激励模式，需要公司的现金流较多充裕。

对该激励模式有限公司也是可以借鉴运用的，可称为“股权增值权”，由于有限公司没有公开市场确定的公允价格，可参照每股对应的公司账面净资产的增加值作为奖励的基础和标准，又可称股权账面增值权。

三、股票增值权个人所得税政策

我国股票增值权的个人所得税文件有：《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号），《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号），《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号），《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），《关于延续实施有关个人所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第2号）。

（一）股票增值权的纳税人和扣缴义务人

根据《个人所得税法》规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。因此，取得股票增值权所得的个人为纳税人，实施股票增值权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人 ，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

（二）税目及税率

《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（国税函〔2009〕461号）规定，对于员工获得上市公司的股票增值权，应该按照工资薪金所得缴纳个人所得税。

对工资薪金所得，我国的个人所得税法实行3%-45%的超额累进税率。

（三）应纳税所得额

根据国税函〔2009〕461号，股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。

举例：2019年2月5日，激励对象王某获得了所在上市公司授予的10万份股票增值权，授予价格为15元/股，共分两期兑现。假定2020年2月5日业绩考核符合标准，并按计划兑现股票增值权总量50%的增值额，当日该公司股票的收盘价格为24元。

行权日王某的应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数=（24－15）×100000×50%=450000元。

（四）税款计算

根据财政部 税务总局公告2023年第2号文件规定，居民个人取得股票增值权，符合财税〔2005〕35号、财税〔2009〕5号规定的相关条件的，在2023年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并计算纳税。

（五）纳税义务发生时间

根据国税函〔2009〕461号第五条规定，股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。

（六）需要注意的事项

对于个人取得股票增值权所得，与股票期权和限制性股票所得的计税方法相同。

1．在2023年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表计算纳税。计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

上例中，王某的应纳税所得额为450000元，其应纳税额= 450000×30%-52920=82080（元）

2．居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按本通知第二条第（一）项规定计算纳税。

接上述例：假如到了2021年的2月5日，王某的第二批次50%的股票增值权兑现，当日该公司股票的收盘价格为16元。

第二批兑现的股票增值权应纳税所得额=（16－15）×100000×50%=50000元。

第二批兑现的股票增值权应纳税额＝50000×10%－2520＝2480元。

需要注意，对于个人在纳税年度内两次以上(含两次)取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得,包括两次以上(含两次)取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并计算扣缴个人所得税。

也就是说，如果上例中的王某，当年还取得的了一笔股票期权，或者股票增值权的所得，那么同样应该与其取得的股票增值权所得进行合并计税。

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来源：慕容晓说税