一、股票发行的条件

重要文件：

首次公开发行股票并上市管理办法（IPO）——2015年

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（IPO）——2015年

上市公司证券发行管理办法（增发）——2006年

创业板上市公司证券发行管理暂行办法（增发）——2014年

1主板IPO需要具备哪些条件

主体资格

（1） 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

（2） 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院 批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（3） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业、政策。

（5） 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（1/3），实际控制人没有发生变更。

（6） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

规范运行

（1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责;

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果。

（5）发行人不得有下列情形：

① 最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态;

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6） 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 。

（4）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、 计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更 。

（5）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形 。

（6）发行人应当符合下列条件：

① 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;

③发行前股本总额不少于人民币 3000 万元;（至少公开发行1000万股）

④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%;

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 。

（9）发行人申报文件中不得有下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计;

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 。

（10）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

创业板IPO需要基本哪些条件

（1）发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

③最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；

④发行后股本总额不少于三千万元 。

（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 。

（3）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 。

（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 。

（6）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 。

（7）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利 。

（8）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告 。

（9）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 。

（10）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 。

（11）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形 。

（12）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应 。

主板上市公司股票发行需要哪些条件

一般规定

（1）上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定:

①公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有 效履行职责;

②公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

③现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过 中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

④上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理;

⑤最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

（2）上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定:

①最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;

②业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;

③现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

④高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化;

⑤公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化;

⑥不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

⑦最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

（3）上市公司的财务状况良好，符合下列规定:

①会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;

②最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

③资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

④经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;

⑤最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

（4）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违 法行为:

①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑 事处罚;

②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚;

③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:

①募集资金数额不超过项目需要量;

②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

③除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

（6）市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

发行股票

（1）向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定:

①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;

②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

③采用证券法规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配

售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

（2）向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章第一节规定外，还应当

符合下列规定:

①最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

②除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

③发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

非公开发行股票

（1）非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

（2）非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:

①特定对象符合股东大会决议规定的条件;

②发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

（3）上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定:

①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;

②本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;

③募集资金使用符合本办法第十条的规定;

④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

（4）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票:

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查;

⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次行涉 及重大重组的除外;

⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

创业板上市公司股票发行需要具备哪些条件

一般规定

（1）上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定:

①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果;

③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对 上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外;

⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（2）上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券:

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或 者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查;

④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚;

⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百 四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查;

⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（3）上市公司募集资金使用应当符合下列规定:

①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致;

②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司;

④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影 响公司生产经营的独立性。

公开发行股票

（1）向原股东配售股份(以下简称配股)，除符合本章第一节规定外，还应当 符合下列规定:

①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;

②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

③采用《证券法》规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到

拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

（2）向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定:

①除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

②发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

非公开发行股票

（1）上市公司非公开发行股票除符合一般规定外，还应当符合本节的规定。 前款所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

2）非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:

①特定对象符合股东大会决议规定的条件;

②发行对象不超过五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

（3）上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定:

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易;

③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

（4）上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5公司上市在环保方面有哪些要求

环保法规

（1）关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定

(2003 年 6 月 16 日国家环保总局环发[2003]101 号)

（2）关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的 通知

(2007 年 8 月 13 日国家环境保护总局办公厅文件环办〔2007〕105 号)

（3）关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件的通知

(2008 年 1 月 9 日，发行监管函[2008]6 号）

（4）关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见

(2008 年 2 月 22 日国家环境保护总局环办〔2008〕24 号)

（5）关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知

(2008 年 6 月 24 日环境保护部办公厅函环办函〔2008〕373 号)

（6）关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知 (环办〔2011〕14 号)

（7）关于改革调整上市环保核查工作制度的通知

环发[2014]149 号

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