至正道化股票(上海至正道化高分子材料股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2019-020

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“至正股份”或“上市公司”）于2019年4月22日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，公司董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将相关情况公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创股权投资基金（有限合伙）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙）、杭涛、孙继光持有的上海网讯新材料科技股份有限公司100%的股权，同时拟向至正集团、付瑞英等不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

2018年8月3日，公司披露了《关于签署的提示性公告》（公告编号：2018-025）。

2018年10月25日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并对本次重组的相关文件进行公告。

2018年11月9日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2623号，以下简称“《问询函》”），并将《问询函》的相关内容进行了及时公告，详见公司于2018年11月10日披露的关于收到上海证券交易所《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（公告编号：2018-039）。

2018年11月17日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-040）。

2018年11月24日，公司披露了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于上海证券交易所的回复公告》（公告编号：2018-043）以及《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的修订稿等相关文件。

2018年12月7日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-045）。

2018年12月25日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-047）。

2019年1月12日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-001）。

2019年1月25日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-003）。

2019年2月25日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-006）。

2019年3月25日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-014）。

2019年4月20日，公司披露了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》（公告编号：2019-017）。

三、终止本次重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，上市公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商，积极推动本次重组的相关工作。因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟，已不具备继续推进本次重组交易的相关条件。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易各方一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。

四、终止本次重大资产重组事项的决策过程

公司于2019年4月22日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署本次重大资产重组相关终止协议。

公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行了事前认可并发表独立意见：因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟，已不具备继续推进本次重组交易的相关条件。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易各方一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。公司终止本次重大资产重组事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

五、独立财务顾问的意见

经核查，独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为：上市公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的原因具有合理性；终止事项已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

本次重大资产重组事项的终止，是公司基于充分保障公司及全体股东利益， 经审慎研究作出的决定，不会对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成重大不 利影响。公司将在继续全力以赴做好生产经营工作、保持稳健业绩的基础上，为股东创造效益。

七、承诺事项

公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会。同时，公司将承诺于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

八、投资者说明会安排

公司将于2019年4月24日在“上证e互动”网络平台 （http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，详见公司同日披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的预告公告》（公告编号：2019-021）。

本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重 组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围 内就投资者普遍关注的问题进行回答。

九、提示性内容

公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告！

上海至正道化高分子材料股份有限公司董事会

2019年4月23日