限制性股票与配股(海能达通信股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告)

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-064

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2019年7月26日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年7月26日至2018年8月4日期间，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

3、2018年8月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2018年8月22日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

5、2019年7月26日，公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股；同意对首次授予限制性股票回购价格进行调整，回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率；同意回购注销67人因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的共821,700股限制性股票。

（二）限制性股票首次授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2018年8月22日。

2、本次限制性股票的授予价格为：4.16元/股。

3、标的股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股。

4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：向792名激励对象授予2,114.08万股限制性股票。

二、本次回购价格调整的说明

2019年5月16日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，以公司现有总股本1,837,220,491股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税），公司已于2019年6月18日实施完成了2018年度利润分配方案。根据公司《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对第一期限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整。

三、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况

（一）回购价格的调整方法

根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（4）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格定。

（二）调整情况

根据上述所述方法调整后，公司第一期限制性股票首次授予部分回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率。

四、本次回购价格调整对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格调整系因2018年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

五、独立董事的意见

经核查，公司本次因实施2018年度权益分派而相应调整第一期限制性股票首次授予部分的回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整第一期限制性股票首次授予部分的回购价格，回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率。

六、监事会的意见

经核查，公司监事会认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

七、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为，本次调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定本次调整回购价格尚需公司按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第三十六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司限制性股票激励计划授予预留限制性股票、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年7月26日