股票被调研是什么意思(【判例】股东查阅公司账簿和记录的正当目的认定)

特拉华州大法官法院（衡平法院）

C.A. No. 3893-VCL

IAN BEISER,原告

v.

PMC-SIERRA, INC.,a Delaware corporation,被告

备忘录意见和命令

申请日期：2008 年 12 月 16 日

裁决日期：2009 年 2 月 26 日

LAMB, Vice 大法官.

本案原告要求被告根据 Del. C. 8 § 220（《特拉华州普通公司法》第8编第220条） 提供某些账簿和记录。本案原告同时也是相关联邦诉讼案（"联邦诉讼案"）的主要原告，根据 1995 年《私人证券诉讼改革法案》（"PSLRA"），该诉讼案的调查取证已被中止。基于本文所述的理由，法院认为，在第 220 条诉讼中，如果被请求文件的唯一最终用途是协助联邦诉讼的起诉，而根据《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）该诉讼的证据披露被中止，那么原告就没有提出适当的目的抗辩。由于原告没有充分申辩所请求文件的任何其他预期用途，该诉讼将被驳回。

I.背景

A. 当事人
本案原告贝泽尔（Ian Beiser） 自 1999 年 4 月以来一直是唯一被告 PMC-Sierra 公司的股东。PMC 是一家特拉华州公司，其主要行政办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉市。
B. 事实
以下事实摘自指控书及其所附证据中的明确指控，为驳回动议之目的，这些事实必须被视为真实[1]。在本节中，法院还引用了贝泽尔作为首席原告的联邦诉讼案的备审案件目录和命令中的事实，并对其进行了司法认知[2]。
2006 年 8 月 29 日，贝泽向美国加利福尼亚州北区地方法院提交了针对 PMC 公司的原始衍生诉讼，其主要依据是 PMC 公司被指控不当补发股票期权[3]。2006 年 10 月 16 日，贝泽向同一法院提交了针对 PMC 公司的第二份衍生诉讼[4]。此后，联邦法院指定贝泽尔为首席原告，贝泽尔于 2007 年 1 月 29 日提交了经核实的合并诉状。

2007 年 3 月 15 日，PMC 请求驳回联邦诉讼。2007 年 8 月 22 日，联邦法院以贝泽尔未能充分申辩要求无效为由，下达了驳回申诉的命令。驳回令允许贝泽尔修改诉状，贝泽尔于 2007 年 10 月 2 日提交了第一份经修改的合并诉状。2007 年 11 月 6 日，PMC 请求驳回贝泽尔的修正申诉。联邦法院再次裁定，贝泽尔未能充分申辩要求无效，并于 2008 年 5 月 8 日驳回了第一份经修订的诉状，并准许其 "最后一次 "修改诉状[5]。

联邦法院在 2008 年 5 月 8 日的命令中指出，PSLRA规定的暂缓披露适用于联邦诉讼，在贝泽尔提交符合适用诉状标准的诉状之前，不允许披露。联邦法院还驳回了贝泽尔的强制动议，该动议所要求的文件与本第 220 条诉讼所要求的文件类似。

贝泽尔于 2008 年 5 月 28 日提交了第二份经修订的合并诉状，而 PMC 于 2008 年 6 月 25 日提出动议，以未能提出要求无效等为由驳回该诉状。联邦法院随后中止了这些诉讼程序，以便贝泽尔继续提起诉讼。

2008 年 4 月 15 日，就在联邦法院裁定驳回贝泽尔的第一次修正申诉前不久，贝泽尔致函 PMC 的律师，要求有机会查阅该公司的账簿和记录[6]。2008 年 5 月 8 日，联邦法院在其批准 PMC 公司第二次驳回申诉动议的命令中指出，"无论原告根据特拉华州法律有什么权利要求查阅公司记录，原告都必须在特拉华州法院进行起诉[7]。

Beiser 于 2008 年 7 月 15 日提起诉讼，要求根据 Del C 第 8 章§ 220.检查 PMC 的某些账簿和记录。PMC 公司提出驳回申诉的动议，声称贝泽尔没有检查公司账簿和记录所需的 "适当目的"。2008 年 12 月 11 日，就驳回申诉的动议进行了口头辩论。

II.标准

PMC 根据特拉华州大法官法庭规则第 12(b)(6)条（Delaware Court of Chancery Rule 12(b)(6)）提出动议，要求驳回本案的诉状，理由是未能提出可给予救济的诉求。如果 "有合理的把握认为，原告无法从诉状中推断出任何一组事实"，法院将批准被告的动议[8]。就该动议而言，法院必须批准原告从诉状中得出的所有合理推论[9]。然而，法院 "只需接受那些从诉状表面逻辑上得出的合理推论，而无需接受原告对指控提出的每一种严格解释[10]。此外，"诉状中没有事实支持的结论性指控......不会被视为事实 "[11]。

III.分析

A. 贝泽尔是否有适当的目的
第 220 条规定，原告申请账簿和记录必须有适当的目的。根据该法规，"适当的目的 "是 "与[原告]作为股东的利益合理相关的目的"[12]。最终，在庭审中，原告必须通过大量证据证明 "他对每一类[请求]的主要目的是适当的[13]"。
Besier 声称，他要求查阅 PMC 的账簿和记录是为了
(i) 调查可能的管理不善和违反信托责任的行为；

(ii) 调查[PMC]高管和董事在[PMC]股票期权授予做法和程序以及内部控制方面的违法行为；

(iii) 确定[PMC]高管和董事是否独立和/或无利害关系，以及他们是否诚信行事[14]。
特拉华州法院通常认为，调查公司高管和董事可能的不当行为是第 220 条规定的 "正当目的"[15]。然而，在诉状阶段，原告必须做的不仅仅是 "以结论性的方式陈述一个普遍接受的正当目的"。[原告]必须说明该目的的原因，即它将如何使用该信息，或该调查可能导致的目的。[16]" 在本案中，贝泽尔未能就其提出的目的申辩出任何适当的目的，法院也无法从诉状中推断出任何适当的目的。
一般来说，在此类案件中，目的是确定是否有足够的证据支持提起派生诉讼。特拉华州法院一贯鼓励原告在提起派生诉讼之前利用第 220 条[17]。这样做可以避免 "派生诉讼中经常出现的昂贵而耗时的程序阴谋"[18]。在本案中，贝泽尔本可以在 2006 年 8 月 29 日（即他提交最初联邦申诉的日期）之前根据第 220 条提起诉讼。

然而，贝泽尔却等了 20 多个月，直到 2008 年 4 月 15 日，而此时 PMC 已经花费了大量资源为联邦诉讼辩护。尽管贝泽尔提起第 220 条诉讼的拖延性质本身对他的案件并不致命，但由于最明显的最终用途（协助提起后续诉讼）已不复存在，该时间确实使贝泽尔更难申辩适当的目的。[19]

在此，该证据的唯一合理用途是通过被PSLRA禁止的披露来帮助贝泽尔提起联邦诉讼[20]。正如下文所讨论的，这不是第 220 条规定的正当目的。

B. 《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）和 《证券诉讼统一标准法》（SLUSA）

PSLRA 的颁布旨在减少某些联邦诉讼中的滥用诉讼行为，并在被告提出驳回动议后自动中止证据开示[21]。1998 年《证券诉讼统一标准法》（The Securities Litigation Uniform Standards Act of 1998 "SLUSA"）是国会在PSLRA颁布三年后为防止原告逃往州法院获取证据开示而颁布的，该法允许联邦法院 "在州法院的任何私人诉讼中，为协助其管辖权，或保护或执行其判决，在根据PSLRA应中止证据开示的诉讼中，中止证据开示程序[22] "。
联邦法院和特拉华州法院都认为，国会无意通过颁布PSLRA和 SLUSA [23] 来阻止第 220 节规定的诉讼。然而，特拉华州法院预计到第 220 节规定的诉讼可能会被用来规避PSLRA，因此在PSLRA授权中止披露的情况下，允许第 220 节规定的诉讼继续进行，但条件是：

(1) 原告目前没有参与联邦诉讼；

(2) 原告的律师目前没有参与联邦诉讼；

(3) 原告同意签订保密协议，防止与联邦诉讼中的原告或律师分享所获得的信息。[24]

在科恩案中，法院指出，如果第 220 条规定的诉讼是出于恶意以规避PSLRA，法院将不允许该诉讼继续进行，但法院指出，由于有上述三项保障措施，恶意在该案中并不存在[25]。贝泽尔是相关联邦诉讼案的首席原告，由与本案相同的律师代理。

此外，贝泽尔和他的律师也没有规定在第 220 条诉讼中收集的文件不会在联邦诉讼中使用[26]。贝泽尔是在联邦诉讼案的法院拒绝了他根据PSLRA提出的取消中止诉讼的请求之后才提起这一诉讼的，他所寻求的文件是PSLRA不允许他获得的[27]。
法院承认，股东在第 220 条下的权利独立于其主张任何相关索赔的权利，但这种独立性并不能排除适当目的的必要性[28]。在本案中，贝泽尔的唯一目的似乎是规避PSLRA的规定。在联邦法律明确禁止披露的情况下，贝泽尔试图获取披露信息，但这并不能满足第 220 条 "适当目的 "的要求。

IV.结论

基于上述理由，本申诉被驳回，且不构成正当理由。

脚注：

1. In Tyson Foods, Inc. v. Del. Ch. 2007, 919 A.2d 563, 571 (Del. Ch.
2. 本庭从相关联邦案件的备审记录和命令中得出的事实是公开的，不存在合理的争议。Nelson v. Emerson, 2008 WL 1961150, at *2 (Del. Ch. May 6, 2008) (在驳回动议中从 "相关联邦法院诉讼中提交的文件 "中提取事实）; Orloff v. Schulman, 2005 WL 3272355, at *12 (Del. Ch. Nov. 23, 2005) (在驳回动议的情况下，对伴生破产诉讼中租赁转让的申请和批准予以司法认知); In re Wheelabrator Techs., Inc. S’holders Litig., 1992 WL 212595, at * 12 (Del. Ch. Sept. 1, 1992) (认为法院可以在驳回动议中对某些公开提交的文件进行司法认知）。
3. Complaint ¶ 11; In our PMC-Sierra, Inc. Deriv. Litig., Case No. 5:06-CV-05330-RS (N.D. Cal.).
4. Barone v. Bailey, et al., Case No. 5:06-CV-06473-RS (N.D. Cal.).
5. Complaint Ex. B at 5.
6. PMC 公司在其文件中辩称，贝泽尔应向公司的注册代理人送达文件，而宽泛的授权书并未明确规定贝泽尔的律师有权提出要求。在本案驳回动议的口头辩论中，贝泽尔的律师表示他们已于 2008 年 12 月 2 日纠正了所谓的缺陷，并向法庭提供了该要求的副本。法院认为，贝泽尔修改后的要求符合 Del. C. § 220.
7. Complaint Ex. B at 7.
8. Romero v. Career Educ. Corp., 2005 WL 1798042, at *2 (Del. Ch. July 19, 2005); Malpiede v. Townson, 780 A.2d 1075, 1082-83 (Del. 2001).
9. Malpiede, 780 A.2d at 1083.
10. In the General Motors case (Hughes v. S'holder Litig., 897 A.2d 162, 168 (Del. 2006).
11. Orman v. Cullman, 794 A.2d 5, 15 (Del. Ch. 2002) (citing Solomon v. Pathe Commc'n Corp.,672 A.2d 35, 38 (Del. 1996)).
12. 8 Del. C. § 220(b).
13. Khanna v. Covad Commc'ns Group, Inc., 2004 WL 187274, at *5-*6 (Del. Ch. Jan. 23, 2004) (citing Thomas & Betts Corp. v. Leviton Mfg. Co., 681 A.2d 1026, 1031-33 (Del. 1996)).
14. Compl. Ex. A at 2.
15. For instance, see Romero, 2005 WL 1798042, at *2.
16. W. Coast Mgmt. & Capital, LLC v. Carrier Access Corp., 914 A.2d 636, 646 (Del. Ch. 2006).
17. For instance, see Freund v. Lucent Techs., Inc., 2003 WL 139766, at *4 (Del. Ch. Jan. 9, 2003) (citing Grimes v. Donald, 673 A.2d 1207, 1218 (Del. 1993); Scattered Corp. v. Chicago Stock Exchange, 701 A.2d 70, 78 (Del. 1997)).
18. In re Walt Disney Co. Deriv. Litig., 825 A.2d 275, 279 n.5 (Del. Ch. 2003). 副校长斯特林认识到，如果在原告提起相关诉讼后再根据第 220 条提起诉讼，会给公司造成压力，他指出："原告认为你可以援引强制诉讼机制......然后转过身来使用第 220 条[获取账簿和记录]，这是完全不现实的，也是一种负担。这对公司来说是一种鞭策，是不适当的负担，也是对争议解决程序的鞭策"。 Parfi Holding, AB, v. Mirror Image Internet, Inc., C.A. No. 18457, tr. at 6 (Del. Ch. Mar. 23, 2001) (TRANSCRIPT).
19. See, e.g., Melzer v. CNET Networks, Inc., 934 A.2d 912, 920 (Del. Ch. 2007) (在该案中，CNET 董事会同意了第 220 条的要求，并指出 "原告应有权查阅账簿和记录......，以便探讨 CNET 董事会在诚信方面可能存在的失误，从而为加州衍生诉讼中的要求提供依据"）。
20. W. Coast Mgmt., 914 A.2d at 646.
21. Cohen v. El Paso Corp., 2004 WL 2340046, at *3 (Del. Ch. Oct. 18, 2004) (citing 15 U.S.C. § 77z-1(b)(1); H.R. Conf. Rep. No.104-369 (1995); see also 15 U.S.C. § 78v-4(b)(3)(B).
22. 15 U.S.C. § 77z-1(b)(4); 15 U.S.C. § 78u-4(b)(3)(D).
23. For example, see Cohen, 2004 WL 2340046, at *3; Kaufman v. Computer Assocs. Int'l, 2005 WL3470589, at *3 (Del. Ch. Dec. 21, 2005); City of Austin Police Ret. Sys. v. ITT Educ. Ser., Inc., 2005 WL 280345, at *3-*10 (S.D. Ind. Feb. 2, 2005).
24. Cohen, 2004 WL 2340046, at *2; Romero, 2005 WL 1798042, at *4.
25. 2004 WL 2340046, at *2. 即使有这些保障措施，相关案件中的联邦法院仍利用了 SLUSA，并在本法院做出允许继续进行第 220 节诉讼的裁决后，直接发布了一份单行意见，中止了该诉讼。本法院遵守了该中止令。See City of Austin, 2005 WL 280345, at *8 (citing Wyatt v. El Paso Corp., No. H-02-2717 (S.D. Tex. Dec. 8, 2004).
26. 在他的文件中，贝泽尔一再以联邦法院认定的 "正当理由 "为依据，签发了中止联邦诉讼的命令。然而，在同一份命令中，联邦法院在未就此发表意见的情况下承认，"[特拉华州]法院完全可以拒绝[贝泽尔]查看PMC公司账簿和记录的请求"。In re PMC-Sierra, No. C. 06-05330 RS, 《批准原告中止诉讼动议的命令》，第 2 页，2008 年 8 月 13 日。联邦法院进一步澄清说，其命令不应被视为默许账簿和记录请求，并指出："我不认为我的命令中的任何内容应被解释为特拉华州法院应该或不应该做什么： "我不认为我的命令中的任何内容应该被解释为特拉华州法院应该或不应该做什么。In re PMC-Sierra, Inc. Derivative Litig., No. C. 06- 05330 RS, tr. at 6, October 30, 2008. Melzer, 贝泽尔非常依赖的一个案例与此案不符。 934 A.2d 912. 在该案中，联邦法官明确建议原告根据第 220 条提起诉讼，甚至列出了原告最好在特拉华州寻求的四类文件。此外，与本案不同的是，Melzer 案的意见书中并没有提出PSLRA取消披露的问题。
27. 贝泽尔辩称，PSLRA不适用于联邦诉讼，因为PSLRA不适用于个人或衍生诉讼。PMC对贝泽的论点提出质疑。法院没有就PSLRA是否适用于联邦诉讼案发表意见，但法院认为，联邦法院认定PSLRA适用于本案，并明确拒绝取消自动中止披露程序，这足以满足本案的诉讼目的。
28. W. Coast Mgmt., 914 A.2d at 646.

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