股票代码430492(济南“老来寿”董事长被监管谈话，原来是因为这件事涉嫌违规)

◆经济导报记者 杜海

继今年9月17日收到山东证监局《关于对济南老来寿生物集团股份有限公司及张银生、刘振伟采取出具警示函措施的决定》之后，老来寿（430492）日前再次收到《关于对老来寿董事长张银生采取监管谈话措施的决定》文书。

据悉，张银生涉嫌违规的事项为“资金占用未能如期履行还款承诺”，山东证监局决定对其采取监管谈话的监督管理措施，要求张银生于今天（12月10日）到山东证监局接受监管谈话。

经济导报记者调查获悉，今年以来，老来寿的6名股东共计占用公司资金6000余万元，绝大部分占款未及时偿还。

董事会全体成员未履行承诺

老来寿涉嫌违规事实为：今年5月，公司为济南脉恒信息技术有限公司（下称“济南脉恒”）和绿洁易（济南）清洁剂有限公司（下称“绿结易”）两家公司的6300万元银行贷款提供了质押担保。8月，公司代济南脉恒和绿洁易偿还了全部银行贷款。而济南脉恒和绿洁易所获取的贷款资金，被用于张银生和杜树基等6人购买公司股权及其他用途。

公司于8月11日发布董事会决议公告称，针对公司进行的对外担保事项，由董事会全体5名董事（张银生、刘振伟、董祺、吴庆州、宁利辉）向被担保方济南脉恒、绿洁易进行追偿，5名董事承诺：“自公司向被担保方代偿贷款之日（2018年8月8日）起3个月内，向被担保方追偿本金、利息，以及追偿因公司代偿本息导致的资金成本损失，若未能在承诺期间内追偿全部资金，5名董事承诺将在11月8日前对公司进行补足，保证不损害公司利益。”

然而，今年11月10日，公司发布《关于股东资金占用进展情况的提示性公告》称，董事会全体成员未能履行承诺。张银生作为公司董事长、总经理，对上述行为承担主要责任。

由此，监管层决定对张银生采取监管谈话的监督管理措施。老来寿方面表示，目前公司经营方面一切正常，若后期仍持续占用公司资金，会对公司的日常经营、财务状况等产生不利影响。“公司管理层已充分认识到资金占用的严重性和紧迫性，资金占用方表示将尽力筹措资金陆续偿还给公司，公司将至少每月披露一次资金占用解决进展情况，直至该问题得到解决。”

拟分三步解决资金占用问题

上述6300万元的资金占用，明细如何

经济导报记者进一步调查获悉，公司第一大股东、董事长兼总经理张银生（持股比例18.02%）占用资金489万元，第二大股东孙榕（持股比例9.64%）占用资金352万元，第三大股东杜树基（持股比例8.84%）占用资金1833万元，第四大股东邓继清（持股比例8.29%）占用资金1126万元，第七大股东陈庚辰（持股比例5.99%）占用资金200万元，上述股东使用该等资金购买老来寿股票；另外2300万元借给王韦韦（今年6月14日成为公司股东，持股比例4.45%）用于购买公司股票以及个人用途，王韦韦已承诺尽快偿还该款项。

据透露，目前资金占用方正积极采取措施，寻找多种融资渠道，试图解决占款问题。张银生已于11月8日向公司偿还其占用的资金200万元，王韦韦、杜树基、邓继清、张银生、孙榕、陈庚辰于11月8日向公司偿还占用期间所产生的利息共计65.63万元。

截至目前，剩余6000余万元资金尚未收回。老来寿称，公司董事会全体成员以及资金占用方将采取下列措施解决资金占用问题：一是经与银行初步沟通，在2019年2月或3月份，资金占用方能够办理股权质押贷款；二是资金占用方正在洽谈多个有意受让股票的投资者，待确定具体投资者后资金占用方可进行变现；三是待全国股转系统股份回购实施细则出台后，公司将实施股份回购，资金占用方将参与股份回购计划进行变现。

武汉益百岁未完成业绩承诺

值得一提的是，公司购买的武汉益百岁商贸有限公司（下称“武汉益百岁”）100%股权项目，标的公司未完成业绩承诺。

经济导报记者查阅老来寿10月底披露的2018年三季报得知，公司购买武汉益百岁100%股权项目涉及的交易对方（吴庆州、许传梅、王明）已披露承诺的履行情况为：交易对方对武汉益百岁的业绩承诺期限为2016年3-12月、2017年度、2018年度、2019年度，这期间承诺的净利润分别为260万元、360万元、530万元、700万元。若上述业绩承诺未实现，交易对方同意采取股份补偿/现金补偿方式向老来寿履行补偿义务。以上年度目标净利润应当扣除非经常性损益和少数股东权益。

然而，武汉益百岁2016年3-12月、2017年度扣非后净利润分别为213.11万元、-9.09万元，未完成业绩承诺。

由于武汉益百岁未实现业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买股权资产协议》，该公司原股东吴庆州、许传梅应采取股份补偿的方式对公司利润进行补偿，原股东王明需采取现金补偿的方式对公司进行利润补偿。其中2017年已补偿公司现金46.89万元（即未实现的2016年度的利润补偿金额）。

2017年度未实现业绩承诺，根据经审计的财务数据结果并经计算得出2017年度应由公司回购股份82.01万股，应补偿现金数为31.93万元。原股东（王明）已遵照协议约定于今年6月29日完成现金补偿31.93万元；针对应收回原股东（吴庆州、许传梅）82.01万股的股份，公司已于2018年第五次临时股东大会审议通过。吴庆州、许传梅于10月25日将其持有的本公司限售股份合计82.01万股过户至回购专户，回购的股份自过户至回购专户之日起即失去其权利。公司于10月26日在中国证券登记结算公司北京分公司办理完毕上述合计股份的回购注销手续。（编辑：李师全 陈德罡）