年内5股重组被否 聚焦标的定价公允性

随着达夫合金(603045)重组失败，据同花顺iFinD统计，年内个股重组被否案例增至5起。据了解，今年以来，共有33只次新股将接受重组审核。经计算，重组的否决率为15.15%。北京商报今日记者注意到，交易后资产定价公允、上市公司独立性等问题受到关注。其中，福安股份和乐瞳股份被否的原因均与标的升值有关。值得一提的是，5只被否股份中，除最新被否的达夫合金外，其余4只被否股份，即钾国际、乐瞳股份、盈方微、福安股份，均拟继续推进。目前，钾国际的重组第二次会议已经通过，而乐瞳股份的重组去年已经被否决了一次。

没有股票达到5倍。

同花顺iFinD数据显示，截至12月4日，年内M&A和重组委审核了33只子股票的重组，其中钾国际、乐瞳股份、盈方微、福安股份、达夫合金5只子股票的重组未获审核通过，否决率为15.15%。

根据重组会召开时间，亚硫酸钾国际重组将于1月26日召开，这也是年内重组首次被否决。2-8月，重组会中的股票全部被证监会放行或有条件放行。直到9月16日，乐瞳股份重组未获通过，成为年内第二个被否的案例。

值得一提的是，被否决的五起重组案中有三起定于11月进行审查。据了解，11月2日和3日，M&A和重组委在两天内相继否决了盈方微和福安股份的重组。达夫合金是最新一只重组被否决的股票，该公司将于11月30日接受评估。

此外，在这五个被否决的案例中，达夫合金参与了重组和上市。据了解，达夫合金拟购买开曼铝业(三门峡)有限公司100%股权，且拟置入资产的总资产、净资产、营业收入指标超过公司相应指标的100%，交易将导致公司主营业务发生根本性变化。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

这些问题是重点。

在M&A委员会的会议上，哪些问题是M&A委员会审查的重点通过这五只股票被否的原因，可以看出一二。

从否决原因来看，本次股票重组的否决原因并不相同。其中，福安股份和乐瞳股份因类似原因被否。

让我们先看看乐瞳股票。在审议会上，M&A和重组委认为，乐瞳股份未充分说明和披露本次交易标的资产高增值率的合理性和定价公允性。M&A和重组委给出的福安股份重组被否的原因是，福安股份未充分说明和披露本次交易定价的公允性和评估升值的合理性。

根据乐瞳股份公告，乐瞳股份本次重组的交易标的为浙江启辰科技有限公司(以下简称“浙江启辰”)100%股权和湘核李三科技工程有限公司(以下简称“中核李三”)45%股权。其中浙江启辰100%股东权益评估值为2.53亿元，增值率为749.74%。核电李三45%的股东权益价值为22975万元，增值率为671.21%。

福安股份升值幅度较高。据了解，福安股份原计划以36亿元的价格收购天全福安碳材料科技有限公司100%股权，其中标的公司增值率为1146.21%。

投融资专家许表示，在与重组委的会议上

可见，除了公允的资产定价，标的未来的经营情况以及交易后上市公司的独立性也是监管部门所关注的。

4股都想继续前进。

重组被否决后，上市公司可以对重组进行调整，重新申报。从被否后的走势来看，多数股票被否后不甘心，拟继续推进重组。

据统计，除了刚刚被否的达夫合金，钾国际、盈方微、福安股份、乐瞳股份均表示在重组被否后将继续推进重组。

经济学家宋清辉表示，重组被否决后，上市公司可以根据M&A委员会的审核意见和公司的实际情况，协调各方进一步修改、补充和完善交易方案及相关申请材料。这个环节需要公司董事会审议通过，所以从被否决到继续推进一般需要半个月左右的时间。不排除达夫合金未来继续推进重组。

值得一提的是，乐瞳股份的重组可以说是屡战屡败，公司重组已经两次被否决。

据了解，乐瞳股份于2020年10月开始筹划重组，后于2021年12月召开重组会，但未获通过。在前一次重组被否决后，乐瞳股份没有放弃，继续推进重组。九个月后，再次被拒。目前，乐瞳股份已经筹划此事两年多了。

在业内人士看来，公司屡战屡败的背后，可能与公司主营业务不尽如人意有关，急需注入新的资产改善公司经营。财务数据显示，今年前三季度，公司实现营业收入3.07亿元，同比增长5.56%；对应的归属净利润约为-1599万元，同比下降27.58%。

针对公司相关问题，今日京商报记者致电乐瞳股份董秘办公室进行采访，但对方电话无人接听。

与乐瞳股票相比，钾国际要幸运得多。公司重组继续后，于6月22日再次开会，并经M&A委员会审议通过。

北京商报记者丁宁