原股东接手 宝思股份被低价“出售”

时隔近4个月，上市转让子公司股权的宝思(300441)终于迎来接盘，却受到监管层关注。12月5日，深交所向公司发出关注函。根据宝思股份披露公告，公司转让宁波新时达精密机械有限公司(以下简称新时达)100%股权及子公司转让宁波雅仕特汽车零部件有限公司(以下简称雅仕特)15%股权已向意向受让方宁波永新机械科技有限公司(以下简称永新机械)、周收取。值得一提的是，新时达和雅仕特宝思分别于2017年和2018年被收购，两家标的公司的原股东均在意向受让方的背后。本次交易是否涉及协商被深交所质疑。此外，上市子公司的交易价格低于公司净资产，低于收购时的估值，也让深交所质疑是否存在利益输送。

收购方是标的资产的原始股东。

宝思上市转让子公司欢迎接管方，是标的子公司的原股东。

据了解，宝思股份最初于今年8月16日披露《关于子公司股权上市转让的公告》称，公司拟通过宁波产权交易中心公开挂牌转让子公司宝思东方持有的新时达100%股权和阿斯特15%股权。

近日，宝思股份发行进展公告显示，上述上市转让子公司股权已被意向受让方永新机械、周收取。

需要指出的是，永新机械部是一家新成立的公司，今年11月1日刚刚成立。背后有两个自然人股东，分别是李建华和朱庆龄，持股比例为50%。据了解，李建华现在是新世达的经理，朱庆龄是李建华的配偶。两人都是2017年上市公司收购新时达时的原始股东。

此外，周对有意受让15%股权的阿斯特来说并不陌生。2018年上市公司收购阿斯特时，他是原始股东。

对此，深交所在关注函中要求宝思补充说明永新机械、周收购新时达、雅仕特股份的筹划过程及交易目的，是否与公司进行了前期协商，是否与公司存在其他协议安排，相关方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、董及5%以上股东存在关联关系。

独立经济学家王赤坤今日对北京商报记者表示，在a股市场，上市公司收购的资产之前都是由原股东收回，交易的合理性和交易的价格一般都是市场关注的重点。

是否向关联方输送利益

从这家子公司的上市价格来看，是否向关联方输送利益也被深交所质疑。

根据宝思股份的公告，永新机械和周收购新时达100%股权和阿斯特15%股权的价格分别为1.46亿元和910万元。

数据显示，截至2022年6月30日，新时达净资产为2.21亿元，资产基础法评估值为2.44亿元；阿斯特净资产4500万元，资产基础法1.01亿元。通过对比不难看出，新时达和阿斯特的上市售价都低于对应的净资产和评估值。

此外，回顾宝思股份的历史公告，2017年和2018年公司收购新时达和阿斯特时，前述公司的评估值分别为2.7亿元和1.59亿元，挂牌价格也低于收购时的评估值。

上述情况也引起了深交所的关注。深交所要求宝思解释o的具体影响

投融资专家许今日在接受北京商报记者采访时表示，上市公司收购、出售的资产价格在市场上比较敏感，交易价格差异过大，被质疑的概率也较大。这其中的合理性需要企业详细说明。

此外，交易对手的资金来源问题也被深交所质疑，要求宝思说明交易对手是否有足额支付能力。

表达前后的矛盾

对比之前收购新时达和阿斯特以及目前出售两家公司的股份，宝思股份前后矛盾。

据了解，宝思股份是一家集R&D、生产、销售为一体的高端精密机械零部件及成套设备制造商，主要包括压缩机、真空泵、液压泵、高效精密刀具、精密传动件等。鑫仕达的经营范围包括电机及电机配件、轴承、传动轴、五金的制造、加工、批发、零售。

宝思股份11月18日披露的《三季报问询函回复的公告》显示，公司拟剥离业务“与公司主营业务协同性弱”、“经营状况差”、“业绩呈下滑趋势”。2017年，宝思在收购新时达100%股权时表示，公司与新时达“在技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面具有明显的协同效应”。

对此，深交所要求宝思说明公司与新时达之间是否存在协同效应，若不存在，补充说明理由及合理性，是否与之前的表述存在矛盾。针对相关问题，北京商报今日记者致电宝思股份董秘办进行采访，电话无人接听。

此外，数据显示，新时达2022年1-9月实现净利润-398万元。亏损的主要原因是销售副总和业务员离职抢走客户，技术工人流失导致良品率下降。

深交所要求保思说明新时达副总裁、业务员辞职的时间和原因，以及与新时达经营业绩不佳的具体关系；新时达产量的影响因素，近三年产量的变化及原因，公司近三年采取的改进措施。

此外，深交所还要求宝思说明当前市场环境和公司收购新时达的具体变化，变化的原因及合理性，相关变化在公司收购时是否可以合理预期，公司收购新时达是否已经实现。

北京商报记者马欢欢