无锡振华利润暴跌 被高管和股东用脚投票实际控制人父子计划套现2.2亿元

作者|郑

编辑|陈欣欣

2022年12月6日，无锡振华(605319。SH)披露了对证监会收购方案反馈意见的回复。由于涉及关联交易，本次并购方案备受市场关注。

公告显示，无锡振华拟发行股份及支付现金购买钱锦翔、钱本共同持有的无锡振华凯翔科技有限公司(以下简称“无锡凯翔”)100%股权。本次交易的两个交易对方为无锡振华的实控人钱锦翔和钱本。因为是收购实际控制人的资产，所以本次收购构成关联交易。

资料显示，无锡振华的主营业务由冲压件、装配加工服务和模具组成。截至2022年9月30日，钱锦翔、钱本合计直接或间接持有无锡振华60.21%的股权。最新财报显示，2022年1-9月，无锡振华净利润同比下降29.44%，利润水平暴跌。

上市仅一年，利润暴跌，被第三大股东减持。

2021年6月，无锡振华登陆上交所主板，但上市刚一年，2022年，无锡振华经营业绩疲态尽显，毛利率接连下滑，主营业务盈利能力大幅削弱。

如表1所示，2019年至2021年，无锡振华净利润分别为1.06亿元、1.05亿元和9099.61万元，同比分别增长13.64%、-0.36%和-13.69%。此外，财报显示，2022年1-9月，公司净利润4473.47万元，同比下降29.44%。

冲压件业务是无锡振华的支柱业务，也是公司收入和现金流的重要来源。受上游原材料价格高企影响，公司冲压件业务成本增加，毛利率下降，导致2022年前三季度净利润同比下降。

如图1所示，2019-2022年前三季度，无锡振华毛利率分别为20.6%、20.88%、15.8%、13.8%。2021年和2022年前三季度，公司毛利率分别下降5.08个百分点和3.31个百分点。

在经营业绩的压力下，无锡振华的股价表现也差强人意。

今年以来，无锡振华股价震荡下跌，4月份跌至10.75元/股的最低价。截至2022年12月7日，公司股价为13.92元/股(收盘价，复权前)，今年累计下跌18.26%。

股价下跌也可能与第三大股东减持有关。资料显示，截至2022年6月30日，无锡金丰裕投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡金丰裕”)持有无锡振华股份2000万股，持股比例为10%，为公司第三大股东。2022年9月27日，无锡振华发布公告称，无锡金宇宇通过集中竞价方式减持70万股，占持股比例3.5%，共计减持1267.84万元。

事实上，在上市前夕，无锡振华于2018年4月引入了新股东无锡金宇宇。无锡金宇宇曾承诺：“公司继续看好公司业务前景，全力支持公司发展，并拟长期持有公司股份。”2022年9月，经过一年的锁定期，无锡金隅减持套现，让人对无锡振华的发展前景产生怀疑。

除了股东之外，无锡振华的管理层也陷入动荡，其监事Leo、副总经理兼董事会秘书陶雷、副总经理兼财务总监李晶递交了辞呈。

具体来看，2021年11月13日，无锡振华发布公告称，公司副总经理兼财务总监李晶提交了书面辞职报告。因个人原因，李晶申请辞去公司副总经理职务，同时辞去公司财务总监职务。辞职后，她将不再担任公司及其下属机构的任何职务

早在2022年1月8日，无锡振华公告称，因个人原因，公司监事Leo申请辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后不再担任公司及下属公司的任何职务。值得注意的是，Leo的突然辞职将导致无锡振华监事会成员人数低于法定最低人数，因此其辞职申请将在股东大会选举产生新监事后生效。

2022年5月6日，无锡振华也发布公告称，公司副总经理、董事会秘书陶雷提交了书面辞职报告。陶雷因工作原因辞职，他申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。

综上所述，上市仅一年，无锡振华就处境重重，盈利能力下降，股价下跌，被第三大股东套现，管理层变动剧烈。公司未来发展前景堪忧。

拟收购实际控制人资产，钱锦翔父子可套现2.2亿元。

在这份M&A方案中，如图2所示，无锡振华拟以发行股份及支付现金的方式购买钱锦翔、钱本持有的无锡凯翔100%股权。其中，无锡振华拟向钱锦翔发行股份购买资产的交易价格为1.54亿元，现金支付的交易价格为1.87亿元；向钱本发行股份购买资产的交易价格为3.08亿元，支付现金的交易价格为3322.4万元。

值得注意的是，截至2022年9月底，无锡振华的货币资金为2.27亿元，本次交易以现金支付的对价为2.2亿元，约占公司货币资金的96.92%。

或许是由于其货币资金有限，无锡振华还拟向不超过35名(含35名)特定投资者发行股份募集2.35亿元完成现金转让价款2.2亿元，以及1500万元的中介费和相关税费，如图3所示。

对于收购无锡凯翔的原因，无锡振华公告称，收购盈利能力较强的无锡凯翔，将进一步拓宽上市公司在汽车产业链的布局，从汽车车身冲压焊接零部件领域向发动机零配件领域拓展，有利于进一步提高上市公司的市场竞争力。本次交易完成后，无锡凯翔将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司提高盈利能力，增加盈利规模，缓解原材料价格上涨带来的短期经营压力和资金压力，实现上市公司股东利益最大化。

资料显示，标的公司无锡凯翔成立于2008年11月10日，主要从事选择性精密电镀产品的研发和制造。从股权结构来看，钱锦翔(父亲)和钱本(儿子)各持有无锡凯翔50%的股权。2021年，无锡凯翔实现营收1.28亿元，净利润7847.87万元。

本次无锡振华拟以6.82亿元的价格收购无锡凯翔，标的公司评估增值率为409.5%。这次高溢价收购，说明无锡振华把扭转经营业绩下滑的希望寄托在无锡凯翔身上。

然而，对于此次收购的合理性仍存在诸多疑问。首先，无锡凯翔客户结构单一，持续经营能力仍值得商榷。

目前，无锡凯翔只为联合汽车电子有限公司(以下简称“联合电子”)的一家终端客户提供定制加工服务，无锡凯翔加工产品的技术参数由联合电子直接确定。在合同期内，无锡凯翔不得提高产品或服务的价格。因此，无锡凯翔独立为市场获取业务的能力明显存疑。

从业务结构来看，无锡凯翔的主要产品(电镀件)应该是用于汽油机的高压电喷系统。在新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车使用高压电喷系统，而纯电动汽车不使用该系统。

根据《新能源汽车产业发展规划2021—2035年》的一般发布

如果未来纯电动汽车普及速度快于预期，高压电喷系统需求将受到较大影响，选择性精密电镀需求下降，可能对无锡凯翔生产经营产生不利影响。

此外，对于此次收购的原因，无锡振华表示，可以拓宽汽车产业链上市公司的版图，进一步提高市场竞争力。令人不解的是，无锡振华为何不在上市前收购无锡凯翔，而是在上市不久后急于收购。

目前，钱氏父子持有无锡振华60.21%的股权，但根据规定，实际控制人自首次上市之日起三年内不得转让公司股权。前述锁定期届满后，每年转让的股份比例不得超过其所持股权的25%。

也就是说，钱父子近几年减持套现股份存在诸多限制，上市后选择并购也能轻松套现2.2亿元。