凯达催化实际控制人姚红夫妇违规代持警示函 因大客户取消订单导致业绩下滑

作者|孙

编辑|郑

作为一家在新三板挂牌多年的公司，杭州凯达催化金属材料股份有限公司(以下简称“凯达催化”，830974。NQ)及其实际控制人因违规受到监管处罚，其内控合规问题存疑。

凯达催化剂主要从事贵金属催化材料的研发、生产和销售，产品主要包括贵金属前驱体和贵金属催化剂。将于12月14日举行，计划登陆北交所。

2022年7月，凯达催化剂及其实际控制人姚红、林桂艳因违反持股规定被监管部门出具警示函。令人惊讶的是，凯达催化剂的实际控制人和部分普通员工曾代持股份，其真实性和合理性遭到监管部门质疑。此外，公司实际控制人和高管在敏感期交易，公职人员代持股份，经营业绩持续下滑，也成为监管问询的重点。

实际控制人被质疑非法持股、敏感期交易、公职人员持股等问题。

2014年7月21日，凯达催化剂在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至2021年12月31日，凯达催化剂的控股股东和实际控制人均为姚红先生和林桂彦先生，通过直接和间接方式合计持有凯达催化剂22.63%的股份。

《首发业务若干问题解答》等相关文件显示，发行人股权相对分散，但单一股东控制比例达到30%。如无相反证据，原则上应认定该股东为控股股东或实际控制人，而姚红、林桂燕的控股比例远低于30%。

因此，在凯达催化剂提交北交所IPO材料的前一个月，即2022年5月16日，姚红、林桂艳与股东、郑刚、唐签订紧急《一致行动协议》，将姚红、林桂艳控制的凯达催化剂股份合计增至33.2%。

但如果凯达催化剂成功上市，按照拟公开发行3000万股计算，凯达催化剂发行后，实际控制人姚红、林桂燕的控制比例将进一步稀释至27.74%，仍不足30%。凯达催化剂还在招股书中表示，如果一致行动协议到期后未续签，或者其他股东增持股份谋求公司控制权，可能影响公司现有控制权的稳定性。

值得注意的是，凯达催化剂实际控制人姚红、林桂艳已因违规被监管处罚。2022年7月11日，因违规持股，全国股转公司对凯达催化剂、姚红、林桂艳采取出具警示函的自律监管措施。

《关于对杭州凯大催化金属材料股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(股转上市公司管理函字[2022]第064号)显示，姚红、林桂艳分别代表、石、唐鹏程、郑宇、王敏、吕晓燕、詹福清、沈如华持有凯达催化公司股份。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的第3条和0755条，

此前，姚红被口头警告敏感期交易自律监管措施，凯达触媒原财务总监孔惠玲也在敏感期减持。

根据凯达催化剂2021年7月13日公告，凯达催化剂原财务总监孔于2021年3月29日通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式减持凯达催化剂股份1，999股。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》禁止内幕交易。从内幕信息开始形成之日起至内幕信息被公开或该信息不再对证券交易价格产生重大影响时止，为内幕信息的价格敏感期。内幕交易在敏感时期，内部人交易相关证券或泄露信息，构成内幕交易。姚红、林桂燕为凯德的实际控制人

之后凯达催化先后通过新三板大宗交易减持、突出股东购买控股股份等方式解决了上述股权代持问题。

对此，凯达催化剂和中介机构认定，上述股权持有行为是相关人员的个人行为，不属于公司行为。部分持有人因就业原因不符合开户条件，不符合新三板参与挂牌公司股票发行和交易的申请。条件由他人持有。

不过，北京证券交易所似乎对凯达催化剂的这种解释并不买账。其对持股的真实性、合理性、持股性质的确定以及减持股份的合法合规性持续提出质疑，并在第二轮问询函中向凯达催化剂提出，“结合持有人的身份和持股期间的从业经历，说明是否存在通过持股规避股东持股限制的情形。如果有，请进一步说明上述情况是否构成重大违法违规行为。"

值得注意的是，在受托人中，两名股东和赵是公职人员，现已退休。

2011年7月，认购凯达催化剂股份，该公司后由唐持有。2010年至2015年，陈兴龙担任广东省工业技术研究院(广州有色金属研究院)党委副书记、纪委书记。2015年7月至2021年4月在事业单位广东省地质局担任领导干部，历任党委副书记、纪委书记、巡视员、一级巡视员。

此外，2014年12月，赵委托孔认购凯达催化剂股份。持有期间，赵于2014年12月至2016年11月在浙江省公安厅工作，担任三级警督，属非领导职务，享受正处级待遇。

在第三轮问询函中，北交所要求凯达催化剂说明是否存在利用、赵职务之便获取不正当利益的情形，是否存在商业贿赂，是否构成重大违法行为。

被最大客户砍了，业绩大幅下滑。

凯达触媒除了在内控和公司治理上存在诸多问题外，在经营上也可能存在风险隐患。

招股书显示，凯达催化剂的客户集中度极高。2019-2022年上半年，凯达催化剂对前五大客户的销售金额分别为19.74亿元、22.57亿元、15.72亿元和8.48亿元，分别占当期营业收入的96.94%、99.26%、91.87%和88.62%。

凯达催化剂上市桂岩铂业(600459。SH)、凯利新材(688269。SH)和陕西瑞科(430428。NQ)作为同行业的可比公司。2021年，贵研铂业、凯丽新材、陕西瑞科前五大客户销售金额分别占营收的21.83%和29.74%。

在客户高度集中的情况下，凯达催化剂的客户稳定性极其重要。如果大客户订单锐减或双方合作关系发生重大变化，将对其经营业绩造成沉重打击。

遗憾的是，报告期内凯达催化剂最大客户订单大幅下降。招股书显示，2019-2022年上半年，来自付伟高科(含付伟环保和付伟立达)的凯达催化剂销售金额分别为14.68亿元、16.49亿元、7.44亿元和2.84亿元，分别占当期营业收入的72.12%、72.54%和43.48%。

2021年，凯达催化剂对最大客户付伟高科的销售额减半。同期凯达催化剂营业收入下降24.74%，净利润下降13.33%。

由于营收对第一大客户的依赖性很大，凯达催化剂的产业链议价能力相对较弱。凯达催化剂主要向付伟高科销售用于汽车尾气净化领域的硝酸钯和硝酸铑溶液产品

但是，即使降低毛利率来维持交易，凯达催化剂还是被第一大客户大砍。2019年12月，由于付伟环保(付伟高科的合资公司)股权和管理团队发生变化，其收购策略逐步调整。在进一步降低凯达催化剂价格后，付伟环保停止了与凯达催化剂的业务合作，并加大了对庄信丰丸、好时等外资厂商的采购。目前，凯达催化剂对付伟环保的销售主要来自付伟利达。

2022年1-9月，凯达催化剂营业收入12.97亿元，同比增长5.94%，归属于母公司所有者的净利润4782.06万元，同比下降10.43%。虽然基础化工业务中贵金属催化剂产品的使用寿命为3-5年，但凯达催化剂今年的基础化工业务正好处于更换周期，收入有所增长，但仍无法改变增收不增利的现状。

对此，北京证券交易所多次问询凯达催化剂经营业绩持续下滑的风险，并要求凯达催化剂说明在选矿周期结束后是否存在业绩大幅下滑的风险，是否具备向下游客户传导价格变动压力的能力。